[收购]柘中股份(002346):对外投资收购股权
1.上海柘中集团股份有限公司本次受让柘中杰创半导体（上海）有限公司（以下简称“杰创科技”或“目标公司”）并对其进行增资，交易完成后公司将持有杰创科技53.19%的股权，杰创科技成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。杰创科技目前尚未实现盈利，短期内可能会对公司经营业绩带来负面影响。 2.杰创科技所在行业属于技术密集型行业，技术难度高、客户认证周期长，杰创科技需过较长的良率爬坡、客户认证环节，杰创科技拥有经验丰富的技术专家团队，但仍存在产品不能达到稳定良率、无法通过下游客户认证等风险。 3.杰创科技所在行业上游核心原材料及关键制备设备一定程度依赖进口且市场集中度高，若关键设备或原材料进口受限，或国际供应链因地缘政治等因素出现断供，杰创科技可能面临生产成本骤增、生产计划停滞的风险。 4.杰创科技所在行业所需要的固定资产投资金额较大，从生产线建设、设备调试、产品认证到批量生产，会经历较长的产能释放周期。若杰创科技产线建设、达产进度、客户认证进度不及预期，导致杰创科技的预计效益无法按计划实现，或杰创科技营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司经营不达预期的风险。 5.本次投资事项还会受到宏观经济、产业政策、行业环境、杰创科技经营管理等带来的不确定性风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低，投资无法达到预期收益的风险。 6.本次投资并购整合过程中，若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对项目预期效益的实现和公司整体经营稳定性产生不利影响。 7.本次交易完成后，杰创科技将纳入公司合并报表范围，杰创科技投前估值较其净资产值溢价较高，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 8.公司本次对外投资的相关股权的交割、工商变更登记等事项是否能最终顺利完成一、对外投资的概述 上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）根据公司长期发展战略规划，公司拟通过现金方式以自有及自筹资金受让柘中杰创半导体（上海）有限公司（原名“杰创半导体（苏州）有限公司”）18.08%股权（增资前），并对杰创科技进行增资，本次投资事项完成后，公司将持有杰创科技53.19%的股权（增资后），杰创科技成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围，现将具体情况公告如下： 1.2026年8月14日，公司与深圳嘉恩致远投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，公司以1,947.12万元受让其持有的杰创科技6.4904%股权（增资前），对应注册资本 54.1712万元；公司与汉威科技集团股份有限公司签署《股权转让协议》，公司以3,000万元受让其持有的杰创科技10%股权（增资前），对应注册资本83.46375万元。 2.公司于2026年8月19日与上海麒艾诺企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，公司以477.84万元受让其持有的杰创科技1.5928%股权（增资前），对应注册资本13.29406万元。 3.公司于2026年8月19日与杰创科技及杰创科技其他股东签署《投资协议》《增资协议》，公司同意向杰创科技增资3亿元，取得杰创科技42.86%股权（增资后），其中625.97812万元计入杰创科技注册资本，剩余29,374.02188万元计入资本公积。上述股权转让和增资完成后，公司合计持有杰创科技53.1904%股权（增资后），对应注册资本776.90713万元，杰创科技将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 3.本次交易经公司第六届董事会第四次会议审议，无需提交股东会审议，无需有关部门批准。 4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 （一）深圳嘉恩致远投资合伙企业（有限合伙） 1.统一社会信用代码：91440300MA5GT1C91T 3.出资额：1,000万元 4.企业类型：有限合伙企业 5.成立日期：2021年5月24日 6.主要合伙人：陈楚振（59.80%）、曾崇君（12.00%）、陈德庆（10.00%）7.主要经营场所：深圳市福田区华强北街道福强社区燕南路西振中路北宝树台A座2820 8.经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 9.深圳嘉恩致远投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 （二）上海麒艾诺企业管理中心（有限合伙） 1.统一社会信用代码：91310230MA7AGX1R33 2.执行事务合伙人：边际 3.出资额：140.8451万元 4.企业类型：有限合伙企业 5.成立日期：2021年9月3日 6.主要合伙人：边阳（60.9849%）、边际（36.5151%）、张亚芬（2.5000%）7.主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区） 8.经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），从事信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9.上海麒艾诺企业管理中心（有限合伙）系杰创科技创始人ZHUJINTIAN近亲属的持股平台，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系 （三）汉威科技集团股份有限公司 1.统一社会信用代码：914101007067858314 2.法定代表人：任红军 3.注册资本：32,744.5619万元 5.成立日期：1998年9月11日 6.主要股东：任红军（16.15%）、钟超（4.63%）、中国建设银行股份有限公司-易方达国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金（1.51%）、中国银行股份有限公司-华商润丰灵活配置混合型证券投资基金（1.44%） 7.注册地址：郑州高新开发区雪松路169号 8.经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑智能化系统设计；建设工程设计；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；环境监测专用仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子产品销售；安全系统监控服务；消防器材销售；智能家庭消费设备销售；安防设备制造；安防设备销售；交通安全、管制专用设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；非居住房地产租赁；合同能源管理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；市政设施管理；互联网数据服务；特种劳动防护用品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.汉威科技集团股份有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、投资标的情况介绍 1.公司名称：柘中杰创半导体（上海）有限公司 2.统一社会信用代码：91320594MA26E40H2Y 3.法定代表人：ZHUJINTIAN 4.注册资本：834.63749万元 5.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
单位：元 2025年12月31日/2025年度（经审计）
四、《投资协议》的主要内容 第二条合作内容 1.各方同意，以杰创科技投前估值人民币肆亿圆整（￥400,000,000.00元，估值口径为完全稀释，含已授予期权、限制性股权及预留股权池），柘中股份向杰创科技增资人民币叁亿圆整（￥300,000,000），并以估值人民币叁亿圆整（￥300,000,000.00元，估值口径为完全稀释，含已授予期权、限制性股权及预留股权池），并在本协议和相应股权转让协议均生效且协议规定的股权转让先决条件达成的前提下受让深圳嘉恩致远投资合伙企业（有限合伙）持有的杰创科技6.4904%股权（对应认缴注册资本54.1712万元）、汉威科技集团股份有限公司持有的杰创科技10%股权（对应认缴注册资本83.46375万元）及上海麒艾诺企业管理中心（有限合伙）持有的杰创科技1.5928%股权（对应认缴注册资本13.29406万元）（以下简称“本次增资及股权转让”）。本次增资及股权转让后，柘中股份持有杰创科技（为免疑义，指届时已完成名称变更的“柘中杰创”，以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准）53.1904%股权。 2.就第二条第1款所述“增资”，柘中股份以货币方式出资，且在杰创科技按照第三条第1款（a）项约定完成迁址以及本次增资协议签署生效且协议规定的相应投资先决条件和增资款缴付条件均达成后，应当完成人民币叁亿圆其中625.97812万元计入杰创科技注册资本，剩余29,374.02188万元计入资本公积。本次增资后，杰创科技的注册资本由人民币834.63749万元增加至1,460.61561万元。 第三条公司更名及迁移 1.本协议生效后，杰创科技及其原始股东应立即并毫不迟延地启动并完成以下公司变更事项： （a）将公司的注册地址迁移至上海市奉贤区并完成相关工商变更，同时公司名称变更为“柘中杰创科技（上海）有限公司”（“柘中杰创”，以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准）。 （b）各方共同确认，上述（a）项变更工作全部完成，是柘中股份增资及受让股权的先决条件。 第四条柘中杰创董事会设置 1.各方同意，柘中杰创的董事会应由五名董事组成，董事会设董事长一名。 2.各方在此不可撤销地确认并承诺，将根据以下提名安排，在柘中杰创股东会上行使表决权及促使其提名的董事候选人行使相应权利，以确保董事会人选的产生符合本协议约定： （1）柘中股份拥有提名三（3）名董事候选人的权利。 （2）股东ZHUJINTIAN拥有提名两（2）名董事候选人的权利。 （3）董事长由蒋陆峰担任。 3.任何一方提名的董事因任何原因（包括但不限于辞职、被罢免或身故）不再担任董事，导致该席位空缺的，该提名权归属方有权另行提名新的候选人，各方应促使杰创科技按照公司章程及本条约定的程序，完成该空缺席位的补选。 4.如由于柘中股份原因违反本协议第四条、第五条约定中关于保障股东ZHUJINTIAN相应权利的，则ZHUJINTIAN随时有权要求柘中股份以杰创科技投前估值4亿元或者届时杰创科技市场估值（两种孰高为准）回购除柘中股份外的其他股东全部股权。 第五条公司组织架构 1.具体地，各方进一步同意并保证将促使柘中杰创按其届时有效的公司章程规定之程序，作出如下聘任决议： 术及生产/品质部门。 （2）柘中杰创设副总经理四名。其中，聘任陈海龙为公司副总经理，分管公司的市场销售部门；聘任马瑜骅为公司副总经理，分管公司采购部门；聘任陆仁军为公司副总经理兼财务总监，分管公司财务部门和日常运营；聘任刘勃延为公司副总经理兼董事会秘书，分管行政部门。 （3）公司主管会计人选由ZHUJINTIAN推荐。公司出纳岗位的人选由柘中股份推荐，各方应促使柘中杰创按章程规定之程序予以聘任。在ZHUJINTIAN及柘中股份未推荐相应岗位新的人选之前，前述岗位的现任人员应继续履职。前述人员因任何原因（包括但不限于辞职、被罢免或身故）导致不再担任该岗位职务的，该人选推荐权归属方有权另行推荐新的人员，各方应促使杰创科技按照公司章程及本条约定的程序，完成该空缺岗位的补选。 2.上述人员的任期应遵守公司章程的规定。任期内，若需对其职务进行任免或调整，均应根据公司章程及相关法律法规，由公司权力机构经法定程序作出决议。各方承诺在行使股东权利时，支持并实现本条款约定的人事安排。 第六条公司业务 柘中杰创应在本协议生效后，完成以下主要任务与目标： （一）第一阶段 1.2026年12月31日前，柘中股份建成3600平米洁净厂房和相应的配套设施，产线的设计产能应能满足公司截至2028年12月31日的预计市场需求。同步地，启动并推进上海一期厂房的建设，建成并投产三条生产线，未来公司主要经营地、客户审厂地均为上海厂房。 2.“业绩要求”：柘中杰创计划2027年度、2028年度、2029年度营业收入分别实现不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）、人民币壹亿元 （RMB100,000,000）、人民币叁亿元（RMB300,000,000）。 （二）第二阶段 于2028年12月31日前，完成上海二期厂房的建设，并根据届时的市场供需状况、技术发展趋势及公司实际经营情况，进行后续的产能扩张，为公司中长期经营发展奠定坚实基础。 （三）鉴于柘中股份投入叁亿元现金出资，杰创科技四亿元的投前估值为公生产工艺、品质的原因（即核心产品100GVCSEL\100GEML\200GEML\ CW100mW\CW200mW未通过主要客户最终验证）导致柘中杰创未达成第六条第（一）款第2项约定的“业绩要求”，则ZHUJINTIAN及其一致行动人（上海麒艾诺企业管理中心（有限合伙）、上海际科企业管理中心（有限合伙）、苏州市康侨杰橦管理咨询合伙企业（有限合伙）为ZHUJINTIAN的一致行动人）以所持有柘中杰创的股权为限按四亿元对等股权比例向柘中杰创补偿。 1.业绩补偿计算方式 （1）业绩承诺期间任一年度的营业收入金额，应当以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。为免疑义，业绩承诺人指ZHUJINTIAN及其一致行动人。 （2）业绩承诺人应补偿股权数的对价测算值=（业绩承诺期累积承诺营业收入总和－业绩承诺期累计实际营业收入总和）÷业绩承诺期累计承诺营业收入总和×本次投前估值（4亿元）×ZHUJINTIAN及其一致行动人本次投前所持公司股权比例（即64.6092%）。其中，若：1、2029年度单年实现业绩承诺（即公司当年营业收入超过3亿元人民币），或2、非由于技术、生产工艺、品质原因导致的未完成部分，业绩承诺人可豁免业绩补偿。 （3）业绩承诺人应补偿股权=业绩承诺人应补偿股权数的对价测算值÷本次投资的每注册资本单价（47.9250元）。 （4）如业绩承诺人触发协议约定的业绩补偿，应以其所持有的公司股权作出补偿。 2.业绩补偿的实施 （1）如业绩承诺人触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方有权聘请合格审计机构出具专项审核意见后15日内计算业绩承诺人应补偿股权，并书面通知业绩承诺人。就前述业绩承诺人应补偿的股权，采取业绩承诺方按照总价人民币1.00元的价格转让给甲方的方式实施。 （2）业绩承诺人应配合签署和提供股权补偿全部文件（包括但不限于股权转让协议和相关董事会/股东会决议、工商变更文件及递交申请、向甲方提供完税凭证等），如收到甲方通知后15日内未配合前述义务，视为同意按甲方书面议、工商变更文件等和办理一切股权补偿相关事宜权限，甲方有权凭本协议直接申请办理变更登记，公司和业绩承诺人对此无条件配合。 第七条创始股东限售承诺 除非取得柘中股份事先书面同意，在柘中杰创首次公开发行股票并上市（包括上交所、深交所、港交所或其他柘中股份书面认可的交易所）或被上市公司并购完成之日前，股东ZHUJINTIAN、上海麒艾诺企业管理中心（有限合伙）、上海际科企业管理中心（有限合伙）、苏州市康侨杰橦管理咨询合伙企业（有限合伙）均不得单独或共同、直接或间接地以转让、赠与、质押、委托持股、设立信托、设定任何形式的权利负担或其他任何方式，处置其持有的全部或部分股权，或就前述处置行为达成任何安排或约定。 五、《增资协议》的主要内容 1.本次交易方案 基于本协议确定的条款和条件，本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币834.63749万元增加至1,460.61561万元。 2.本次交易价款 2.1依照本协议约定的条款和条件，本协议项下本轮投资人向目标公司共计投入人民币叁亿元整（￥300,000,000）（以下简称“增资款”），其中625.97812万元计入目标公司注册资本，剩余29,374.02188万元计入资本公积。 2.2各方一致确认，目标公司自本协议签订之日至本次增资工商变更登记完成日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息（如有，下同）等已经考虑在本轮投资人增资款中，未经本轮投资人书面同意不得分配，该等利润、收益、红利、股息等由本次增资后的目标公司所有股东享有，除本轮投资人外的现有股东对其不主张任何特别的分配权利。 3.投资先决条件 3.1本轮投资人支付增资款的先决条件 本轮投资人按照本协议向目标公司支付增资款的义务应以下列先决条件（以下简称“投资先决条件”）已全部得到满足或被本轮投资人书面豁免为前提：3.1.1本轮投资人、目标公司与目标公司其他股东于2026年8月签署的《投迁移至上海市奉贤区和相关的工商变更工作。 3.1.2目标公司和创始股东及其一致行动人在本协议中所作声明、承诺及保证在任何方面均为真实、准确、完整的，且不存在欺诈、虚假或误导性陈述、遗漏或实质违反，完全地遵守并履行了本协议的各项约定、声明、承诺及保证等义务，不存在对公司生产经营产生实质影响的违约行为。 3.1.3目标公司的股东会和董事会已经通过决议，一致同意： （1）同意本次增资，且除本轮投资人外的其他现有股东均放弃其对本次增资的优先认购权； （2）选举本轮投资人所委派的三名人选为目标公司的董事； （3）签署与本次增资相关的所有文件； （4）通过经本轮投资人认可的新的目标公司章程等相关事项，且前述决议已获得签署并已向本轮投资人提供。 3.1.4本协议各方签署及履行本协议已经取得一切所需取得的第三方同意（或弃权、豁免等），且该等同意是不附带任何条件和全面即时有效的，不存在实质限制、禁止或取消本次增资的任何事件或情形。 3.1.5目标公司正常经营，除已书面披露的事项外，不存在对公司财务状况、前景、经营成果、资产或业务造成不利影响的事件或情形，不存在未披露的既存或潜在的负债、应付或未付的费用、义务及责任、纠纷或导致违约责任和/或赔偿责任的情形，不存在任何未披露的保证、担保事项或其他风险事项，不存在任何违法、违规事项。 3.1.6无任何政府机构或司法机关制定了任何法律法规或作出了任何决定会禁止或实质性延迟： （1）对本次增资的认缴或出资； （2）目标公司股东变更； （3）本次交易交割日后目标公司的运作； （4）该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对目标公司产生不利影响或对本轮投资人投资目标公司所期待的商业利益产生不利影响。 3.1.7目标公司已向本轮投资人提供了本次交易后12个月公司的营业计划和预算并已获 3.1.8本次增资所涉及的所有法律文件已签署并生效。 3.1.9就第二期增资款而言，目标公司已经完成本次增资相关的工商变更登记，且已经向本轮投资人交付足以证明已完成工商变更登记的文件，且经登记/备案的相关文件（包括股东会决议、公司章程等）应与登记/备案前提交本轮投资人审阅和/或签署的文件一致。 3.1.10创始股东及核心人员（名单详见本协议附件）已与目标公司签署了符合中国法律规定的劳动合同，包括但不限于保密条款、不短于5年（自本协议生效时起算，因除创始股东外的核心人员正常退休导致劳动合同期限低于5年的除外）的劳动期限，以及非竞争性条款，就该等非竞争性条款的期限，应覆盖此人员劳动关系期间并延续至离职后至少2年，如该人员与目标公司签署劳务合同、咨询/服务协议或其他类似合同的，非竞争期限应覆盖该等合同有效期并延续至合同终止/期满后至少2年，且应当覆盖业绩承诺达成前的全部期间，如该人员直接或间接持有目标公司股权或实质性权益的，非竞争期限应覆盖其持有股权或实质性权益的全部期间，如该人员同时存在上述两种或以上情形（如既签署劳动合同又持有股权），则以各自对应的非竞争性期限中最长者为准，但前述规定如违反法律强制性规定的，以强制性规定为准。 3.1.11创始股东及其一致行动人保证严格遵守限售承诺：除非取得本轮投资人事先书面同意，在目标公司首次公开发行股票并上市（包括上交所、深交所、港交所或其他柘中股份书面认可的交易所）或被上市公司并购完成之日前，股东祝进田、上海麒艾诺企业管理中心（有限合伙）、上海际科企业管理中心（有限合伙）、苏州市康侨杰橦管理咨询合伙企业（有限合伙）均不得单独或共同、直接或间接地以转让、赠与、质押、委托持股、设立信托、设定任何形式的权利负担或其他任何方式，处置其持有的全部或部分股权，或就前述处置行为达成任何安排或约定。 3.2各方均需采取必要措施积极促使本协议第3.1条约定的投资先决条件于本协议签署之日起10个工作日内全部满足或成就，目标公司和创始股东应向本轮投资人提供根据本协议需由其完成的投资先决条件得到满足的相关证明文件。 ... 9.目标公司组织机构 9.1.1目标公司应按本协议规定进行董事会改组，董事会应由五名董事组成，其中，本轮投资人拥有提名三（3）名董事候选人的权利，祝进田拥有提名两（2）名董事候选人的权利。董事会设董事长一名，由蒋陆峰担任。 9.1.2所有董事由股东会选举产生，目标公司所有股东应在股东会选举上述股东提名的董事人选时投赞成票。未经本轮投资人同意，目标公司不得解除其推荐的董事的职务。目标公司及现有股东应据此相应修改公司章程，并应按照新公司章程规定的程序完成董事会改组后办理完成工商变更登记。 9.1.3股东提名的董事因任何原因（包括但不限于辞职、被罢免或身故）不再担任董事，导致该席位空缺的，该提名权归属方有权另行提名新的候选人，所有股东应促使目标公司按照公司章程及本条约定的程序，完成该空缺席位的补选。 9.1.4董事每届任期为三年，经提名权归属方继续提名和股东会选举通过可以连任。在董事任期届满前，提名权归属方均有权随时要求更换其提名的董事。 为避免疑义，只有提名某位董事的股东有权利更换或提议股东会罢免该董事。 9.2部门设置及业务分管 9.2.1目标公司及现有股东同意并保证促使目标公司按规定程序作出如下聘任决议，据此相应修改公司章程并办理完成工商变更登记： （1）目标公司设总经理一名，由祝进田担任，同时负责公司的技术及生产/品质部门。 （2）目标公司设副总经理四名。其中，聘任陈海龙为公司副总经理，分管公司的市场销售部门；聘任马瑜骅为公司副总经理，分管公司采购部门；聘任陆仁军为公司副总经理兼财务总监，分管公司财务部门和日常运营；聘任刘勃延为公司副总经理兼董事会秘书，分管行政部门。 （3）目标公司主管会计人选由祝进田推荐。公司出纳岗位的人选由本轮投资人推荐。前述人员因任何原因（包括但不限于辞职、被罢免或身故）导致不再担任该岗位职务的，该人选推荐权归属方有权另行推荐新的人员，现有股东应促使目标公司按照公司章程及本条约定的程序，完成该空缺岗位的补选。 9.2.2上述人员任期应遵守目标公司章程的规定。任期内，若需对其职务进行任免或调整，均应根据目标公司章程及相关法律法规，由目标公司权力机构经法定程序作出决议。现有股东承诺在行使股东权利时，支持并实现第9.2.1条约10.业绩补偿承诺 10.1创始股东及其一致行动人业绩承诺 10.1.1“业绩要求”：目标公司在2027年度、2028年度、2029年度三个年度的营业收入应分别实现不低于人民币伍仟万元（RMB50,000,000）、人民币壹亿元（RMB100,000,000）、人民币叁亿元（RMB300,000,000）。 10.1.2鉴于本轮投资人投入叁亿元现金出资，目标公司四亿元的投前估值为公允价值，故目标公司创始股东及其一致行动人应对本轮投资人负业绩对赌义务及责任，仅由于技术、生产工艺、品质的原因（即核心产品 100GVCSEL\100GEML\200GEML\CW100mW\CW200mW未通过主要客户最终 验证）导致目标公司未达成第10.1.1条约定的“业绩要求”，则创始股东及其一致行动人以所持有目标公司股权为限按四亿元对等股权比例向目标公司补偿。 10.2业绩补偿计算方式 10.2.1业绩承诺期间，任一年度的营业收入金额应当以目标公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。为免疑义，业绩承诺人指ZHUJINTIAN及其一致行动人。 10.2.2业绩承诺人应补偿股权数的对价测算值=（业绩承诺期累积承诺营业收入总和－业绩承诺期累计实际营业收入总和）÷业绩承诺期累计承诺营业收入总和×本次投前估值（即4亿元）×ZHUJINTIAN及其一致行动人本次投前所持公司股权比例（即64.6092%）。 其中，若：1、2029年度单年实现业绩承诺（即公司当年营业收入超过3亿元人民币），或2、非由于技术、生产工艺、品质原因导致的未完成部分，业绩承诺人可豁免业绩补偿。 10.2.3业绩承诺人应补偿股权=业绩承诺人应补偿股权数的对价测算值÷本次投资的每注册资本单价（即47.9250元）。 10.2.4如业绩承诺人触发本协议约定的业绩补偿，应以其所持有的目标公司股权作出补偿。 10.3业绩补偿的实施 10.3.1如业绩承诺人触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，本轮投资人有权书面通知业绩承诺人。 就前述业绩承诺人应补偿的股权，采取业绩承诺方按照总价人民币1.00元的价格转让给本轮投资人的方式实施。 10.3.2业绩承诺人应配合签署和提供股权补偿全部文件（包括但不限于股权转让协议和相关董事会/股东会决议、工商变更文件及递交申请、向本轮投资人提供完税凭证等），如收到本轮投资人通知后15日内未配合前述义务，视为同意按本轮投资人书面通知将对应补偿股权过户至本轮投资人名下，并授权本轮投资人代表其签署董事会/股东会决议、工商变更文件等和办理一切股权补偿相关事宜权限，本轮投资人有权凭本协议直接申请办理变更登记，业绩承诺人认可无需其另行出具授权文件，目标公司和业绩承诺人对此无条件配合。 11.赔偿及终止合同的权利 11.1目标公司、创始股东的赔偿义务 11.1.1目标公司、创始股东中任何一方如发生下述任一事项，则目标公司、创始股东应对本轮投资人作出赔偿。在不影响本轮投资人在本协议项下权益的前提下，本轮投资人有权要求目标公司返还其支付的全部款项，以及就本轮投资人已支付的款项加付利息，利息按照年化7%（单利）计算；同时，目标公司应赔偿本轮投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于诉讼/仲裁费用、诉讼责任保险保费和律师费等，使本轮投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态，如该等损害系创始股东原因导致的，创始股东应就本轮投资人的损失承担连带赔偿责任： （1）创始股东及其一致行动人或目标公司所作出或所承担的任何声明、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确、重大遗漏，或该等声明、保证或承诺未完全履行或没有实现的情况。 （2）目标公司的控制权变更至本轮投资人之前因任何原因导致的，以及控制权变更至本轮投资人后因创始股东原因导致的下述任一事项： a.目标公司或创始股东未履行生效法律文书确定的义务而被列为失信被执行人； b.目标公司或创始股东违反法律、法规及规范性文件规定导致目标公司主营业务受到重大不利影响； 发生重大不利变化且对目标公司合格上市或被并购构成实质性影响或导致公司无法持续经营的； d.目标公司或创始股东出现重大诚信问题，包括但不限于出现本轮投资人不知情的转移目标公司财产、账外收取销售收入、由于创始股东的故意或重大过失而造成的目标公司重大的内部控制漏洞等情形； e.其他严重违约或致使本轮投资人无法实现合同目的的情形。 11.1.2如触发第11.1.1所述事项，目标公司、创始股东和现有股东同意，为确保本轮投资人据此主张的权利得以实现及赔偿价格得以全部支付，其均有义务配合本轮投资人采取必要行动，包括但不限于签署并交付所有必要文件，同意相关董事会决议和股东会决议并签字及盖章，提供必要的书面材料等。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1.交易的目的 公司为减少单一业务风险，寻求产业结构转型升级，加强在高端制造业的布局，拟对杰创科技进行增资。公司凭借多年来集成电路项目投资经验与资源积累，积极推动与目标公司资源整合，有效降低投资风险，实现收益最大化。 2.存在的风险 杰创科技所在行业属于技术密集型行业，技术难度高、客户认证周期长，杰创科技需过较长的良率爬坡、客户认证环节，杰创科技拥有经验丰富的技术专家团队，但仍存在产品不能达到稳定良率、无法通过下游客户认证等风险。 杰创科技所在行业上游核心原材料及关键制备设备一定程度依赖进口且市场集中度高，若关键设备或原材料进口受限，或国际供应链因地缘政治等因素出现断供，杰创科技可能面临生产成本骤增、生产计划停滞的风险。 杰创科技所在行业所需要的固定资产投资金额较大，从生产线建设、设备调试、产品认证到批量生产，会经历较长的产能释放周期。若杰创科技产线建设、达产进度、客户认证进度不及预期，导致杰创科技的预计效益无法按计划实现，或杰创科技营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司经营不达预期的风险。 本次投资事项还会受到宏观经济、产业政策、行业环境、杰创科技经营管理等带来的不确定性风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低，投资无法达到本次投资并购整合过程中，若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对项目预期效益的实现和公司整体经营稳定性产生不利影响。 本次交易完成后，杰创科技将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 公司本次对外投资的相关股权的交割、工商变更登记等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 3.对公司的影响 本次对外投资事项完成后，公司将持有杰创科技53.19%的股权（增资后），杰创科技成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。杰创科技目前尚未实现盈利，短期内可能会对公司经营业绩带来负面影响。 七、备查文件 1.公司第六届董事会第四次会议决议； 2.公司与出让方签订的《股权转让协议》； 3.公司与各方签订的《投资协议》； 4.公司与各方签订的《增资协议》。 特此公告。 上海柘中集团股份有限公司董事会 二〇二六年八月十九日 中财网
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