盛合晶微(688820):上海市锦天城律师事务所关于盛合晶微半导体有限公司《期权激励计划》部分期权失效及上市后第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于 盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductorCorporation） 《期权激励计划》部分期权失效及 上市后第一个行权期行权条件成就相关事宜的 法律意见书 案号：01G20261336 致：盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductorCorporation） 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductorCorporation）（以下简称“盛合晶微”或“公司”）的委托，就首发申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划项目（下称“本次激励计划）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划项下部分期权失效（以下简称“本次失效”）和上市后第一个行权期期权行权（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《盛合晶微半导体有限公司（SJSemiconductorCorporation）经第十次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《第五次修订和重述的SJSemiconductorCorporation2014StockOptionPlan》及其配套授予文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为盛合晶微拟实施上市激励计划授予期权的第一个行权期行权条件成就的相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。 声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及本所律师已依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次失效及本次行权的批准和授权 经本所律师核查，为实施本次行权，盛合晶微已经履行了如下批准和授权：1、公司于2015年1月由股东会审议通过了《SJSemiconductorCorporation2014StockOptionPlan》，此后经历数次修订。其中，2023年3月，董事会作为执行管理机构，审议通过了用于上市后行权的期权的配套授予文件（下称“执行条款”），具体规范期权归属条件、行权安排与程序、行权条件及终止情形等实施细则；2024年4月，董事会审议通过了上市后行权的期权的业绩考核条件；2025年3月，股东会审议通过了第五次修订和重述的《SJSemiconductorCorporation2014StockOptionPlan》（以下简称“期权激励计划”或“《期权激励计划》”，与执行条款合称“上市后行权的期权激励计划”），该计划规定了执行管理机构职权、计划有效期、激励对象、行权后持股方式等核心内容。 2、2026年8月，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关< > 于公司期权激励计划部分期权失效及上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，确认了截至截至2026年7月31日期权失效的情况（以下简称“本次失效”），并确认根据公司层面考核结果以及激励对象个人考核结果，共578名激励对象达成第一个行权期考核条件，本次可行权数量为47,465,090份（以下简称“本次行权”）。公司关联董事崔东、李建文回避表决。 3、2026年8月，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过了《关于公司<期权激励计划>部分期权失效及上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了明确意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和上市后行权的期权激励计划的相关规定。 二、本次失效及本次行权的相关事宜 （一）本次失效的具体情况 根据2026年8月公司第一届董事会第十七次会议、第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过的《关于公司<期权激励计划>部分期权失效及上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，截至2026年7月31日，合计58名激励对象因离职、第一个行权期个人业绩考核不达标、放弃行权等原因不得行权，共计4,481,720份期权失效并由公司注销。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效符合《管理办法》和上市后行权的期权激励计划的相关规定。 （二）本次行权条件成就的具体情况 1、上市后行权的期权激励计划所涉期权已进入第一个行权期 根据上市后行权的期权激励计划的规定，第一个行权期为自归属起始日起满12个月且公司完成上市后的次日起12个月内，鉴于上市后行权的期权的归属起始日均在公司上市前12个月前，第一个行权期的起始日为公司首发上市之日的次日。根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意盛合晶微半导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕373号）及《关于盛合晶微半导体有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2026〕69号），公司股票已于2026年4月21日起在上海证券交易所科创板上市交易。 因此，上市后行权的期权激励计划所涉期权已进入第一个行权期。 2、行权条件成就情况 根据上市后行权的期权激励计划、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2025]230Z5011号）、第一届董事会第十七次会议决议、第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、公司的说明并经本所律师核查，本次行权的激励对象行权条件及对应的相关情况如下
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效及本次行权的相关事项符合《管理办法》和上市后行权的期权激励计划的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次失效符合《管理办法》和上市后行权的期权激励计划的相关规定；本次行权的激励对象在上市后行权的期权激励计划项下所涉期权的第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和上市后行权的期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次失效及本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务；本次行权的激励对象尚需配合办理需经中国外汇管理部门审核的资金出境程序（如需）。 本法律意见书一式叁份。 （本页以下无正文） 中财网
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