铭普光磁(002902):广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于东莞铭普光磁股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 2026年8月 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：东莞铭普光磁股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、刘丽萍律师出席了公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的有关问题，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。 鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会提请召开2026年第二次临时股东会的议案》，公司董事会于2026年8月4日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），对股东会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。 经核查，本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2026年8月19日（星期三）15:00在广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号东莞铭普光磁股份有限公司会议室召开，董事长杨先进先生因公出差不能现场主持会议，经半数以上董事推举本次股东会由独立董事李军印先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年8月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2026年8月19日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与《股东会通知》的内容一致。公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 （一）出席本次股东会人员的资格 经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东会的股东及股东代表情况如下： 现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代表共258名，均为截至2026年8月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为66,080,172股，占公司28.1181% 有表决权股份总数的比例为 。 1.出席现场会议的股东及股东代表 根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及代表4 2026 8 13 共名，均为截至 年月 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为18,200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0077%。 本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计254人，所持有表决权的股份数为66,061,972股，占公司有表决权股份总数的比例为28.1104%。 除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东会现场会议人员的资格均合法有效。 （二）本次股东会召集人的资格 根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。 参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。 参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。 席本次股东会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东会会议决议由出席会议的公司董事签名；会议记录由主持人及出席本次会议的公司董事、高级管理人员、董事会秘书签名。 （二）表决结果 本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案： 1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果如下： 同意65,968,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8304%；反对105,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1603%；弃权6,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0094%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,265,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8635%；反对105,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6864%；弃权6,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4500%。 2.逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各子议案 2.01发行股票的种类和面值 表决结果如下： 同意65,968,272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8307%；反对104,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1587%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,265,850股，占出席本次股东会中小股东91.8781% 104,900 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的7.6139%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5081%。 表决结果如下： 同意65,968,472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8310%；反对104,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1584%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,266,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8926%；反对104,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5993%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5081%。 2.03发行对象及认购方式 表决结果如下： 同意65,968,272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8307%；反对104,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1587%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,265,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8781%；反对104,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6139%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5081%。 2.04发行价格和定价原则 表决结果如下： 同意65,968,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8305%；反对105,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1600%；弃权6,300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,265,750股，占出席本次股东会中小股东91.8708% 105,700 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的7.6719%；弃权6,300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4573%。 2.05发行数量 表决结果如下： 同意65,967,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8301%；反对105,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1603%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,265,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8490%；反对105,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6864%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4645%。 2.06限售期 表决结果如下： 同意65,968,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8316%；反对104,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1587%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,266,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9216%；反对104,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6139%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4645%。 2.07募集资金金额及用途 表决结果如下： 同意65,968,272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8307%；反对105,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1597%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0097%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,265,850股，占出席本次股东会中小股东91.8781% 105,500 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的7.6574%；弃权6,400股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4645%。 2.08本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果如下： 同意65,968,972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8317%；反对104,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1583%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,266,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9289%；反对104,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5921%；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4790%。 2.09上市地点 表决结果如下： 同意65,968,272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8307%；反对104,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1578%；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,265,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8781%；反对104,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5703%；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5516%。 2.10发行决议的有效期 表决结果如下： 同意65,959,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8179%；反对104,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1581%；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,257,450股，占出席本次股东会中小股东91.2684% 104,500 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的7.5848%；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1468%。 3.审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果如下： 同意65,965,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8270%；反对105,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1594%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,263,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7039%；反对105,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6429%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6532%。 4.审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果如下： 同意65,966,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8273%；反对105,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1594%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,263,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7184%；反对105,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6429%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6387%。 5.审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果如下： 同意65,966,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8285%；反对104,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1581%；弃权8,800股（其3,200 0.0133% 中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,264,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7764%；反对104,500股，占出席本次股东会中小股东有7.5848% 8,800 3,200 效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股）， 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6387%。 6.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果如下： 同意65,966,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8273%；反对104,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1578%；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,263,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7184%；反对104,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5703%；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7113%。 7.审议通过了《关于未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案》表决结果如下： 同意65,979,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8470%；反对91,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1382%；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,276,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6619%；反对91,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6267%；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7113%。 8.审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 表决结果如下： 同意65,965,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8270%；反对105,500 0.1597% 8,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,263,450股，占出席本次股东会中小股东效表决权股份总数的7.6574%；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6387%。 9.审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果如下： 同意65,965,872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8270%；反对104,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1584%；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0145%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,263,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7039%；反对104,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5993%；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6968%。 10.审议通过了《关于补充审议江西宇轩电子有限公司部分借款展期暨继续提供担保的议案》 表决结果如下： 同意65,965,472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8264%；反对105,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1594%；弃权9,400股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0142%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,263,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.6748%；反对105,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6429%；弃权9,400股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6823%。 11.审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决结果如下： 同意65,962,572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8220%；反对108,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1640%；弃权9,200股（其3,200 0.0139% 中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,260,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4643%；反对108,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8679%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6678%。 12.审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 表决结果如下： 同意65,966,572股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8281%；反对103,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1565%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,264,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7547%；反对103,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5050%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7403%。 13.审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 表决结果如下： 同意65,958,472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8158%；反对112,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1702%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,256,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1668%；反对112,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1655%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），0.6678% 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 14.审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果如下： 同意65,958,472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8158%；反对112,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1702%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139%。 其中，中小投资者表决结果为：同意1,256,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1668%；反对112,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1655%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6678%。 经核查，本次股东会审议的议案1-9、议案12-14均涉及特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，其余议案已经出席会议股东所持有效表决权过半数通过；本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 本所律师认为，公司本次股东会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份。 （此页为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字页，无正文） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 刘丽萍 年 月 日 中财网
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