铂科新材(300811):2026年第二次临时股东会见证法律意见书
关于深圳市铂科新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见 京天股字（2026）第551号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年8月19日14点30分在广东省深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座13F会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市铂科新材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》《深圳市铂科新材料股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第四届董事会于2026年8月3日召开第十八次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年8月4日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年8月19日14点30分在广东省深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座13F会议室召开，由董事长杜江华先生主持，完成了全部会议议程。 本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年8月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年8月19日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共277人，共计持有公司有表决权股份206,241,785股，占公司股份总数的50.5705%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计15人，共计持有公司有表决权股份189,689,904股，占公司股份总数的46.5120%。 2、根据深交所股东会网络投票系统提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计262人，共计持有公司有表决权股份16,551,881股，占公司股份总数的4.0585%。 中小投资者（除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）272人，代表公司有表决权股份数17,766,641股，占公司股份总数的4.3564%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深交所股东会网络投票系统向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 1.01回购股份的目的 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,222,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9904%；反对11,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0054%；弃权8,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,746,931股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8891%；反对11,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0625%；弃权8,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0484%。 表决结果：通过 1.02回购股份符合相关条件 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,220,975股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对11,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0054%；弃权9,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0047%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,745,831股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8829%；反对11,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0625%；弃权9,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0546%。 表决结果：通过 1.03回购股份的方式、价格区间 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,220,975股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9899%；反对11,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0054%；弃权9,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0047%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,745,831股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8829%；反对11,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0625%；弃权9,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0546%。 表决结果：通过 1.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,194,961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9773%；反对27,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0131%；弃权19,714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0096%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,719,817股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7364%；反对27,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1526%；弃权19,714股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1110%。 表决结果：通过 1.05回购股份的资金来源 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,179,166股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9696%；反对41,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0199%；弃权21,509股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,704,022股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6475%；反对41,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2314%；弃权21,509股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1211%。 表决结果：通过 1.06回购股份的实施期限 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,215,775股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9874%；反对19,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权6,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0033%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,740,631股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8536%；反对19,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1076%；弃权6,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0388%。 表决结果：通过 1.07回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,211,461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9853%；反对11,410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权18,914股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0092%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,736,317股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8293%；反对11,410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权18,914股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1065%。 表决结果：通过 1.08回购股份方案相关事宜的具体授权 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意206,211,761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9854%；反对11,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0054%；弃权18,914股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0092%。 其中，中小投资者投票情况为：同意17,736,617股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8310%；反对11,110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0625%；弃权18,914股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1065%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 曹 倩 ______________ 郑晓欣 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2026年8月19日 中财网
 |