科华生物(002022):北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
关于上海科华生物工程股份有限公司 2026年第一次临时股东会 之法律意见书 致：上海科华生物工程股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关的规定，指派本所律师出席了公司于2026年8月19日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2．公司于2026年8月4日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》；3．公司于2026年8月4日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海科华生物工程股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《2026年第一次临时股东会通知》）； 4． 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5． 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6． 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；7． 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8． 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年8月 3日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年8月19日召开本次股东会。 2026年8月 4日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等2026 中国证监会指定信息披露媒体刊登了《 年第一次临时股东会通知》。 （二）本次股东会的召开 1 、本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2 2026 8 19 14:50 、本次股东会的现场会议于 年 月 日下午 在上海市徐汇区 钦州北路1189号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长李明先生主持。 3、本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年 8月 19日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通2026 8 19 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 年 月日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2026年第一次临时股东会通知》中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及个人身份证明等相关资料进行了3 核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 人，代表有表决权股份95,943,038股，占公司有表决权股份总数的19.1618%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东338 17,350,516 会网络投票的股东共 名，代表有表决权股份 股，占公司有表决权 股份总数的3.4652%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股339 17,430,516 东以外的股东（以下简称中小投资者）共 人，代表有表决权股份 股，占公司有表决权股份总数的3.4812%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计 341人，代表有表决权股份 113,293,554 22.6270% 股，占公司有表决权股份总数的 。 除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会会议的人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席本次股东会，公司其他高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东会审议的议案与《2026年第一次临时股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《2026年第一次临时股东会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1． 《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》之表决结果如下： 104,698,030 同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的92.4131%；反对8,585,024股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.5777%；弃权10,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权0.0093% 股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为，同意8,834,992股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的50.6869%；反对8,585,024股，占49.2528% 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；弃权10,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0602%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2． 《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》之表决结果如下： 104,740,830 同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的92.4508%；反对8,542,224股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.5399%；弃权10,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权0.0093% 股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为，同意8,877,792股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的50.9325%；反对8,542,224股，占49.0073% 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；弃权10,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0602%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3． 《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》之表决结果如下： 104,683,730 同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的92.4004%；反对8,569,024股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.5636%；弃权40,800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权0.0360% 股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为，同意8,820,692股，占出席会议中小投资者50.6049% 8,569,024 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的49.1610%；弃权40,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总0.2341% 数的 。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4 <2026 > ． 《关于 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》之表决结果如 下： 同意105,316,330股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.9588%；反对7,794,224股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股6.8797% 183,000 , 份总数的 ；弃权 股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.1615%。 其中，中小投资者表决情况为，同意9,453,292股，占出席会议中小投资者54.2341% 7,794,224 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的44.7160%；弃权183,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份1.0499% 总数的 。 5． 《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》之表决结果如下：同意105,321,330股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.9632%；反对7,788,224股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股6.8744% 184,000 , 份总数的 ；弃权 股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.1624%。 其中，中小投资者表决情况为，同意9,458,292股，占出席会议中小投资者54.2628% 7,788,224 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的44.6815%；弃权184,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份1.0556% 总数的 。 6． 《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划有关事项的议案》之表决结果如下： 同意105,322,830股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数92.9645% 7,786,724 的 ；反对 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股 份总数的6.8731%；弃权184,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权0.1624% 股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为，同意9,459,792股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的54.2714%；反对7,786,724股，占44.6729% 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；弃权184,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0556%。 7 ． 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》之表决结果如下： 同意108,558,805股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.8208%；反对4,250,949股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股3.7522% 483,800 , 份总数的 ；弃权 股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.4270%。 其中，中小投资者表决情况为，同意12,695,767股，占出席会议中小投资者72.8364% 4,250,949 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的24.3880%；弃权483,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份2.7756% 总数的 。 8． 《关于拟续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下： 同意107,785,230股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.1380%；反对4,590,924股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股4.0522% 917,400 , 份总数的 ；弃权 股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.8098%。 其中，中小投资者表决情况为，同意11,922,192股，占出席会议中小投资者68.3984% 4,590,924 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的26.3384%；弃权917,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份5.2632% 总数的 。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份2026 有限公司 年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页） ___________ 北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： 陈俊宇 ___________ 梁嘉怡 单位负责人：___________ 王立新 〇 二 二六年八月十九日 中财网
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