国药现代(600420):收购国药集团国瑞药业有限公司51%股权暨关联交易
上海现代制药股份有限公司 关于收购国药集团国瑞药业有限公司51%股权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海现代制药股份有限公司（以下简称国药现代或公司）以现金 40,636.34万元收购国药集团国瑞药业有限公司（以下简称国瑞药业）51%股权。 收购完成后，国瑞药业将成为公司的控股子公司。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司股东会审议通过并披露的范围。 过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1．本次交易概况 为落实公司中长期战略规划，丰富相关领域产品管线并强化业务协同效应，促进中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）化学制药工业资产整合，彻底消除国药现代与国瑞药业存在的同业竞争问题，公司以自有资金40,636.34万元收购国瑞药业51%股权，其中受让国药集团持有的8.81%股权、国药控股股份有限公司（以下简称国药控股）持有的30.13%股权以及国药集团药业股份有限公司（以下简称国药股份）持有的12.06%股权，上述股权转让协议于2026年8月19日完成签署。本次交易完成后，国瑞药业将成为公司的控股子公司。
公司于2026年8月19日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购国药集团国瑞药业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯军先生、蔡买松先生、王永利先生、邢永刚先生、祝林女士对议案回避表决。 本次议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过。董事会战略与投资委员会对该议案进行了审议，因参与表决的非关联董事不足3人，同意直接提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东会审议。 （四）过去12个月内关联交易说明 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人（国药集团及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，以上关联交易的实际发生额均未超出股东会审议通过并披露的范围。 截至本公告披露日，过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1．交易对方一（关联方）
国药集团为公司间接控股股东，国药控股、国药股份均受国药集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）（二）中规定的关联关系情形。 上述交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1．交易标的基本信息
国瑞药业是一家集原料药和制剂研发、生产、销售为一体的高新技术企业，前身为始建于1986年的淮南市第六制药厂，1998年以整体划拨的方式进入国药集团，是国药集团重要的工业战略发展基地之一，国家级绿色工厂，同时国瑞药业拥有安徽省省级企业技术中心、安徽省麻精药品注射剂研发产业创新中心等多个研究中心/平台。 截至2026年5月31日，国瑞药业拥有197个药品批准文号，其中在产在销品规83个，涉及抗感染、心血管、呼吸系统、神经系统等核心领域，具备一类精神药品生产资质。 3．股权结构 本次交易前股权结构：
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 本次交易标的公司不属于失信被执行人。 本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
产减值 万元，叠加补交税费等非经常性因素影响，导致本期亏损较大。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1．标的资产的具体评估、定价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2026〕第1210号），本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：截至评估基准日2026年5月31日，在持续经营前提下，国瑞药业股东全部权益价值为79,679.09万元，该评估结果已获得国有资产监督管理机构授权备案通过。 根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了本次经济行为、评估目的、评估对象和范围的相关要求，选用收益法、资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为国瑞药业股东权益价值的最终评估结论。 按收益法进行评估，国瑞药业于评估基准日的股东全部权益价值为 78,099.67万元，增值额6,393.39万元，增值率8.92%；按资产基础法进行评估，国瑞药业于评估基准日的股东全部权益价值为79,679.09万元，增值额7,972.81万元，增值率11.12%。 上述两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 国瑞药业所处行业为医药制造业，以往年度的经营业绩受医药行业政策影响波动较大，未来年度的收益存在一定波动性。与收入相比，企业历史年度新建厂房及购买土地，实物资产投入相对较大，账面值比重较高。同时历史年度开发支出及研发投入较大，形成多条成熟仿制药管线。结合本次评估目的，资产基础法立足评估基准日存量资产与负债状况，能较客观、全面的反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。 （二）定价合理性分析 公司与国药集团、国药控股、国药股份一致同意，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，约定国瑞药业51%的股权转让对价款为40,636.34万元。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。 本次交易定价经相关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用收购股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方：国药集团（甲方1）、国药控股（甲方2）、国药股份（甲方3）乙方：国药现代 丙方：国瑞药业 （一）目标股权 甲方同意将其持有的目标公司51%的股权转让予乙方。具体而言，即甲方1将其持有目标公司8.81%的股权转让予乙方，甲方2将其持有目标公司30.13%的股权转让予乙方，甲方3将其持有目标公司12.06%的股权转让予乙方，且乙方同意购买上述目标公司51%的股权。 （二）交易价格、支付方式及期限 1．经各方协商，本次乙方受让目标股权的股权转让款共计人民币40,636.34万元，其中，甲方1转让的股权对应的股权转让款为人民币7,019.73万元，甲方2转让的股权对应的股权转让款为人民币24,007.31万元，甲方3转让的股权对应的股权转让款为人民币9,609.30万元。 2．本协议中约定的股权转让完成之后，丙方股东权益比例如下：
4．目标公司过渡期的经营性损益应当由股权转让后的目标公司股东（即甲方3和乙方）根据股权转让后的股权比例享有或承担。 （三）过渡期安排 自本协议签署之日至交割日，除非基于本协议约定或获得乙方提前书面同意，甲方3承诺，目标公司应： 1．以正常方式经营运作，以保证本次股权转让完成后公司的商业信誉和经营不受到任何重大影响，不会进行任何异常交易或产生异常债务； 2．及时履行签订的或受其约束的合同、协议或其它文件，按时支付到期应付账款及其它债务； 3．不得在诉讼、仲裁或其他争议解决程序中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利； 4．不得进行合并、分立、或收购第三方股权、资产或业务； 5．不得以任何形式违反本协议项下的陈述和保证条款； 6．将已造成或合理可预见的可能对目标公司造成重大不利影响的事实或情况及时书面通知乙方。 （四）交割的先决条件 各方确认，以下交割先决条件满足或由乙方豁免之日为“交割日”。 工商变更登记完成且目标公司已收到新营业执照。 （五）协议生效与解除 1．《股权转让协议》经各方签署后立即生效。 2．《股权转让协议》可通过下列方式解除： （1）本协议各方经协商一致可以书面协议解除并确定解除生效时间；（2）因任一甲方、乙方或目标公司的原因，使本协议约定的交割未在本协议生效之日起180日内成就的。 （六）违约责任和补偿责任 1．一方违反或没有履行其在本协议中所作的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，一方的违约行为，致使其他各方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的直接损失相同。 甲方3作为目标公司的控股股东，向乙方陈述和保证目标公司不存在应披露而未披露的信息，自基准日起无重大变化，所持股权历次变更合法且不存在转让障碍，目标公司财务报告、股本结构、资产、知识产权、员工、合同等方面符合相关规定且不存在重大不利影响。 2．或有事项：在不违反适用的上市规则的前提下，如目标公司发生审计报告基准日之前已发生/已形成、审计报告未披露、非乙方原因导致的隐形债务、或有负债、未决诉讼、行政处罚、历史欠费等事项，给目标公司造成累计超过100万元以上的直接债务、费用、现金支出及实际损失，由甲方合计就该等实际损失的51%向乙方承担补偿责任。但甲方1、甲方2或甲方3所实际承担的补偿责任金额均不应超过其各自在本协议下实际收到的股权转让款金额。交割后因乙方原因导致的扩大损失部分，由乙方自行承担。乙方向甲方主张的补偿应在不晚于交割日起五年内提出。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）夯实化药平台，释放战略协同效能 本次收购契合公司中长期战略发展规划，进一步巩固和强化公司作为国药集团化学制药核心平台的战略定位，有力推动国药集团内部化药板块的资源整合与系统联动，充分释放战略协同价值。 （二）聚焦优势领域，深化业务协同布局 国瑞药业在神经系统、抗感染等核心治疗领域积淀深厚，具备良好的技术研发能力、成熟的产品体系和稳定的市场渠道优势，并拥有一类精神药品生产资质，有助于公司进一步丰富麻醉及精神类产品组合，强化产品线的差异化和高壁垒属性，提升市场竞争力和渠道客户黏性。本次收购将有效推动双方产品线的优势互补与资源嫁接，为公司未来产能承接及新兴业务拓展奠定基础，将进一步增强公司在相关治疗领域的综合竞争力。 （三）消除同业竞争，优化治理结构体系 本次交易完成后，公司将持有国瑞药业51%股权，国瑞药业将成为公司控股子公司，由此彻底解决公司与国瑞药业之间存在的同业竞争问题，进一步厘清业务边界，完善内控治理机制，提升公司治理结构的规范性与透明度，有助于切实维护中小股东的合法权益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2026年8月19日，公司独立董事2026年第二次专门会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购国药集团国瑞药业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司本次收购事项有利于丰富公司相关治疗领域产品管线，促进化学药产业平台价值协同，彻底解决了国药现代与国瑞药业之间的同业竞争问题，进一步提升了上市公司治理规范性。交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以资产评估价值为依据确定，交易真实合理，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。 2026年8月19日，公司董事会战略与投资委员会2026年第三次会议对该议案进行了审议，因参与表决的非关联董事不足3人，同意将该议案直接提交董事会审议。 2026年8月19日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购国药集团国瑞药业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯军先生、蔡买松先生、王永利先生、邢永刚先生、祝林女士对议案回避表决。 本次关联交易无需提交股东会审议。 八、影响与风险提示 1．本次交易价格以经备案的资产评估值为基准确定，关联交易定价公允、合理，符合市场化原则。该交易不会对公司独立性构成影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司经营状况产生重大影响。 2．本次交易的推进及最终交割可能受到市场环境、行业政策变化等不可预见因素影响，具体完成时间存在一定不确定性。后续公司将视具体进程，及时履行信息披露义务。 3．标的公司所处医药制造行业易受国家政策调整、市场竞争等外部因素综合影响，其未来经营业绩和发展预期可能存在一定不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 特此公告。 上海现代制药股份有限公司董事会 2026年8月20日 中财网
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