*ST西发(000752):西藏发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次交易其他相关各方已承诺所提供的文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 上市公司声明.......................................................1目录................................................................2释 义..............................................................3第一节本次交易概况.................................................4一、本次交易具体方案............................................4二、本次交易的性质..............................................5第二节本次交易的实施情况...........................................7一、本次交易的决策及审批情况....................................7二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..7三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........8四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............................................................8五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......9六、相关协议及承诺的履行情况....................................9七、相关后续事项的合规性及风险..................................9第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见........................11一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...................11二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见.......................12第四节备查文件....................................................13一、备查文件...................................................13二、备查地点...................................................13释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒100%股权，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为嘉士伯国际。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为嘉士伯国际所持有的拉萨啤酒50%股权。 （四）标的资产作价情况 截至评估基准日2025年7月31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下： 单位：万元
2025 12 年 月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别 分红6,000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红事项）。 本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商29,200.00 为 万元。 （五）支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。 （六）过渡期损益安排 在本次交易交割完成的情况下，过渡期损益由上市公司所有。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下： 单位：万元
注2：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。” 本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）上市公司已履行的审批程序 2026年1月29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。 2026年5月27日，西藏发展召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要等与本次交易相关的议案。 2026年6月12日，西藏发展召开2026年第二次临时股东会审议通过了 《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方已履行的审批程序 2025年4月15日，交易对方嘉士伯国际出具《授权书》，授权相关代表自2025年4月15日起代表嘉士伯国际为拉萨啤酒签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议、共管账户协议、股东出资暨股东协议等协议、补充协议、开立银行共管账户及与之相关的所有交易文件。该项授权于2026年4月30日自动终止。2026年5月1日，嘉士伯国际出具《授权书》，相关授权延续至2027年4月30日自动终止。 嘉士伯国际授权人士已按照《授权书》的授权与西藏发展签署附条件生效的《股权转让协议》。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的 办理情况 （一）标的资产的过户情况 根据西藏自治区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本报告披露日，拉萨啤酒已就本次交易相关事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%股权已过户至西藏发展名下，西藏发展持有拉萨啤酒100%股权。 （二）交易对价的支付情况 根据《股权转让协议》，本次交易对价在上市公司股东会通过并完成标的资产股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。 截至本报告披露日，公司开立的与交易对方共管的银行账户已完成本次交易款项的支付。本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，西藏发展已根据《股权转让协议》履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》和相关补充协议的约定。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差 异 截至本报告披露日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 自上市公司2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日起至本报告披露之日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。 2026年8月10日，拉萨啤酒完成董事、高级管理人员的工商变更登记，拉萨啤酒不再设立监事，董事、高级管理人员变更为：
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本报告披露日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》及相关补充协议，上市公司与西藏道合签署了《调解协议》。 截至本报告披露日，本次交易涉及的《股权转让协议》及相关补充协议、《调解协议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 西藏发展已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本报告披露日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括： （一）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》《股权转让协议》及相关补充协议、《调解协议》的内容履行相关的承诺； （二）西藏发展按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的信息披露义务。 综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序，本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；2、截至本核查意见出具日，标的资产的过户及变更登记手续已经完成，交易对价的支付已按《股权转让协议》的约定完成，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； 4、本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，西藏发展控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况； 5、自上市公司2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员发生变动； 6、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为； 8、在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，法律顾问认为： 西藏发展本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准和授权，本次重组的标的资产已过户至西藏发展名下，西藏发展已根据《股权转让协议》履行完毕标的资产对价的支付义务；截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；自西藏发展2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日起至本法律意见书出具之日，西藏发展的董事、高级管理人员未发生变更；截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒已完成董事、高级管理人员的工商变更登记；截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，上市公司未发生为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的《股权转让协议》已履行完毕；在本次重组相关方按已签署的相关合同与承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第四节备查文件 一、备查文件 1、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 上市公司名称：西藏发展股份有限公司 办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段966号4号楼9楼 电话：028-85238616 传真：028-65223967 （本页无正文，为《西藏发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页） 西藏发展股份有限公司 2026年8月19日 中财网
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