*ST西发(000752):太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受西藏发展股份有限公司的委托，担任西藏发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。 目 录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 交易概况 ......................................................................................................... 5 一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 5 二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 9 一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况 .................................................. 9 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 9 三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持股份的情况 ................................................................................................................ 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 9 五、关联方资金占用及关联担保情况 ................................................................ 10 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................ 10 七、本次交易的后续事项 .................................................................................... 10 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 12 释 义
第一节 交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 上市公司以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%股权，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。 （二）交易对方 本次重大资产购买，上市公司的交易对方为嘉士伯国际。 （三）标的资产的评估及作价情况 截至评估基准日 2025年 7月 31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下： 单位：万元
2025年 12月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别分红 6,000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红事项）。 本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50.00%股权价格经交易双方协商为 29,200.00万元。 经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒 50%股权优先购买权案的相关方道合实业协商，上市公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合实业支付 3,500.00万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。 （四）本次交易资金来源 本次交易资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。 （五）支付方式 本次交易对价在上市公司股东会通过并完成股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。 （六）过渡期安排 在本次交易交割完成的情况下，过渡期损益由上市公司所有。 （七）本次重组构成重大资产重组 根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下： 单位：万元
注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。” 本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。 （八）本次交易不构成关联交易 本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （九）本次交易不构成重组上市 本次重组前 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒 50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、上市公司已履行的审批程序 2026年 1月 29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。 2026年 5月 27日，西藏发展召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要等与本次交易相关的议案。 2026年 6月 12日，西藏发展召开 2026年第二次临时股东会审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要等与本次交易相关的议案。 2、交易对方已履行的审批程序 2025年 4月 15日，交易对方嘉士伯国际出具《授权书》，授权相关代表自2025年 4月 15日起代表嘉士伯国际为拉萨啤酒签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议、共管账户协议、股东出资暨股东协议等协议、补充协议、开立银行共管账户及与之相关的所有交易文件。该项授权于 2026年4月 30日自动终止。2026年 5月 1日，嘉士伯国际出具《授权书》，相关授权延续至 2027年 4月 30日自动终止。 嘉士伯国际授权人士已按照《授权书》的授权与西藏发展签署附条件生效的《股权转让协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况 （一）标的资产的交割情况 根据西藏自治区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本核查意见出具日，拉萨啤酒已就本次交易相关事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权已过户至西藏发展名下，西藏发展持有拉萨啤酒 100%股权。 （二）交易对价的支付情况 根据《股权转让协议》，本次交易对价在上市公司股东会通过并完成标的资产股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。 截至本核查意见出具日，公司开立的与交易对方共管的银行账户已完成本次交易款项的支付。本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，西藏发展已根据《股权转让协议》履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》和相关补充协议的约定。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员减持股份的情况 本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，西藏发展控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。 四、董事、高级管理人员的更换情况 自上市公司 2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日起至本核查意见出具之日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。 截至本核查意见出具之日，拉萨啤酒完成董事、高级管理人员的工商变更登记，拉萨啤酒不再设立监事，董事、高级管理人员变更为：
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》及相关补充协议，上市公司与道合实业签署了《调解协议》。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《股权转让协议》及相关补充协议、《调解协议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关承诺的履行情况 西藏发展已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本核查意见出具日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、本次交易的后续事项 根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议（一）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》《股权转让协议》及相关补充协议、《调解协议》的内容履行相关的承诺； （二）西藏发展按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的信息披露义务。 综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序，本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，标的资产的过户及变更登记手续已经完成，交易对价的支付已按《股权转让协议》的约定完成，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； 4、本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，西藏发展控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况； 5、自上市公司 2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员发生变动； 6、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形； 7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为； 8、在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 中财网
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