北投科技(600936):广西北投科技股份有限公司关联交易管理制度（2026年8月修订）
关联交易管理制度 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广西北投科技股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 ——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《广西北投 科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司与公司关联人之 间发生的关联交易。 公司与控股子公司之间发生的交易不适用本制度。 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、 信息披露规范。关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义 务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、 实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供 担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标 的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎 评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定 价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交 易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上 市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人。 第七条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构 成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的 董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或安排生效后的12 个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。 第十条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实 质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公 司的关联人。 第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制 的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人进行上述第十二项至第十六项的交易为日常 关联交易。 第三章 关联人报备 第十二条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十三条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系 统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十四条 除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十五条 除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估 报告，并将该交易提交股东会审议。 对于需提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权的， 应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务 会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见， 审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月； 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资 产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过一年。 但是，日常关联交易可以不进行审计或者评估。 第十六条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的， 由董事会授权总经理审议： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）低于30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的交易。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十五条 第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用 提交股东会审议的规定。 第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交 易的，应当按照以下标准，适用第十四条、第十五条的规定： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他 主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变 更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用； （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但 相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放 弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用； （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和 指标与实际受让或者出资金额适用。 第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额 为成交金额，适用第十四条、第十五条的规定。 第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算 范围。根据本条规定连续12个月累计计算，达到规定的披露标 准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露， 并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定 的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东 会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投 资额度。 第二十六条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述 规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第二十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配 偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第二十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情 形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的基于 实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董 事。 第三十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效。 中财网
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