马矿股份(601123):北京市君泽君律师事务所关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:马矿股份:北京市君泽君律师事务所关于福建马坑矿业股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 24th Floor, Taikang Group Building, Building 1, 16 Jinghui Street,Chaoyang District, Beijing, China 电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com 北京市君泽君律师事务所 关于福建马坑矿业股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 君泽君[2026]证券字 2026-026-2-1 致：中信证券股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信证券”）的委托，就福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查。在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 出具本法律意见书所依据的法律法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《首发承销细则》”）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 对于出具本法律意见书，本所律师作出声明如下： 1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《首发承销细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。 2、 为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 3、 发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 4、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。 5、 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。 6、 本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 7、 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 8、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 在上述声明基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 战略配售方案和参与战略配售投资者的基本情况 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本 111,111.1111万股，本次拟公开发行股票 12,350.0000万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 10.0031%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 123,461.1111万股。 本次发行初始战略配售股票数量为 2,470.0000万股，占本次发行股票数量的20.0000%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
发行人首次公开发行证券数量 1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，符合《首发承销细则》第三十八条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）参与战略配售的投资者具体情况 1、中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工1号资管计划”） （1）董事会决议 根据发行人于 2026年 7月 3日作出的第八届董事会第四次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司实施公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上 （2）马矿股份员工 1号资管计划基本情况 产品名称：中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售 1号集合资产管理计划 设立时间：2026年 7月 7日 备案时间：2026年 7月 21日 募集资金规模：6,150万元 认购资金上限：6,150万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工 马矿股份员工 1号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、份额持有比例如下：
注 3：马矿股份员工 1号资管计划募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为 6,150万元。 （3）马矿股份员工 1号资管计划备案情况 2026年 7月 21日，马矿股份员工 1号资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 SBKB79，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为发行人的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。 经核查马矿股份员工 1号资管计划各份额持有人的劳动合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的 22名份额持有人均与发行人签署了劳动合同，均在发行人任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售资格 根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，马矿股份员工 1号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与认购的资金来源 马矿股份员工 1号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划管理合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。马矿股份员工 1号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。马矿股份员工 1号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）限售期 马矿股份员工 1号资管计划获配股票的限售期为 36个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 2、中信证券资管马矿股份员工参与主板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“马矿股份员工2号资管计划”） （1）董事会决议 根据发行人于 2026年 7月 3日作出的第八届董事会第四次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司实施公司高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售。 （2）马矿股份员工 2号资管计划基本情况 计划 设立时间：2026年 7月 7日 备案时间：2026年 7月 21日 募集资金规模：4,063.75万元 认购资金上限：3,251.00万元 管理人：中信证券资产管理有限公司 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工 马矿股份员工 2号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、份额持有比例如下：
注 3：马坑贸易指福建马坑矿业贸易有限责任公司，系发行人全资子公司； 注 4：马矿股份员工 2号资管计划募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为 3,251.00万元。 （3）马矿股份员工 2号资管计划备案情况 2026年 7月 21日，马矿股份员工 2号资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 SBJZ35，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。 经核查马矿股份员工 2号资管计划各份额持有人的劳动合同并经发行人书面确认，参与本次发行与战略配售的 55名份额持有人均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，均在发行人或发行人全资子公司任职，且均为发行人的核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售资格 根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，马矿股份员工 2号资管计划作为发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与认购的资金来源 马矿股份员工 2号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划管理合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。马矿股份员工 2号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。马矿股份员工 2号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）限售期 马矿股份员工 2号资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 3、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”） （1）基本情况 根据厦门国贸提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门国贸的基本信息如下：
（2）股权结构 经核查，厦门国贸为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600755.SH。根 据其披露的 2026年第一季度报告，截至 2026年 3月 31日，厦门国贸的前十大股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下：
根据厦门国贸的公示信息及其出具的说明，截至 2026年一季度末，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）直接持有厦门国贸 38.34%股权，通过兴证证券资管-厦门国贸控股集团有限公司-兴证资管阿尔法科睿 1号单一资产管理计划间接持有厦门国贸 0.54%股权，通过厦门国贸建设开发有限公司间接持有厦门国贸 0.41%股权。因此，国贸控股为厦门国贸的控股股东。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有国贸控股 100%股权，因此，厦门国贸的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 （4）战略配售资格 1）投资者类型 根据厦门国贸的公示信息及其出具的说明，厦门国贸始创于 1980年，总部 位于福建厦门，1996年在上海证券交易所上市，为《财富》世界 500强国贸控股集团的核心成员企业，系全国供应链创新与应用示范企业、5A级供应链服务企业、国有企业公司治理示范企业、最具社会责任上市公司、年度中国最佳雇主。 厦门国贸聚焦包括铁矿石、有色金属等在内的供应链管理核心主业，持续深耕铁矿石、有色金属等金属矿产类产业，系国内最大的铁矿石贸易商之一，多年来铁矿石贸易量稳居第一梯队，并构建覆盖“资源-加工-终端”的铁矿全链条服务体系，2025年铁矿石贸易量 6,759万吨，铁矿石相关品种营业收入达 404亿元。厦门国贸持续完善全球布局网络，在国内设立了 150多家分支机构及投资企业，覆盖 29个省、自治区、直辖市及特别行政区；在 20多个国家和地区设立了 50多家海外分支机构及投资企业，与全球 170多个国家和地区建立稳定的合作关系，服务 9万余家产业客户，搭建了海内外重要购销市场的完善经营网络，可有效针对市场需求做出快速反应。截至 2026年 3月 31日，厦门国贸总资产 1,722.86亿元，净资产 379.40亿元，2025年度实现营业收入 3,371.17亿元，净利润 1.42亿元。因此，厦门国贸为大型企业。（未完）  |