中炬高新(600872):《中炬高新关联交易管理制度》（2026年8月修订）
关联交易管理制度 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条为了规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以 下简称：公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人及关联交易的定义和范围 第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 第三条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事 和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 第五条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在本制度第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第六条公司与本制度第三条第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式原则认定的其他交易和事项。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员； 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原 则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。 第二节 应当披露的关联交易 第十条除本制度第二十六条规定的情形外，公司与关联自然人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交 易，应当及时披露。 第十一条除本制度第二十六条规定的情形外，公司与关联法人 （或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以 上的关联交易，应当及时披露。 第十二条除本制度第二十六条规定的情形外，公司与关联人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，除应当 及时披露外，并将该交易提交股东会审议，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并按照上交所上市规则的规定披露审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十三条公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会及股东会审议通过后及时披露。 第十四条对于达到公司披露标准的关联交易，应当由公司独立 董事专门会议审议通过，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交 易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三节 关联交易的审批权限 第十六条 在董事会休会期间，经营班子关于关联交易的审批权 限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交 易； （二）交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下 的与关联法人发生的关联交易。 第十七条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的应当提 交董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上且3000万元以下的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。但是，公司与关联人发生的交易金额3000万元以上的关联交易，董事会应当提交股东会审议； （三）虽属于经营班子审批权限以内的关联交易，但董事会、独 立董事专门会议或董事会审计委员会认为应当提交董事会审核的； （四）股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊 事项导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出审批。 第十八条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的应当将 该交易提交股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上的关联交易； （二）虽属于经营班子、董事会有权判断的关联交易，但董事会 审计委员会认为应当提交股东会表决的； （三）虽属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东 会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审议； （四）对公司可能造成重大影响的关联交易； 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 本制度第十八条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照《股票上市规则》规定的放弃权利相关标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 第二十三条与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或 者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则适用相关审批和披露程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四节 日常关联交易的审议程序 第二十六条公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第 （十六）项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第五节 免于审议和披露的关联交易 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联人报备及关联交易的内部控制 第二十八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，若上述名单或者关联关系发生变动的，也应及时向公司报送，公司董事会办公室应做好关联人的登记管理工作。 第二十九条公司及其下属控股子公司在发生日常交易活动时， 相关业务部门经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本制度和公司《重大信息内部报告制度》规定的流程和权限履行报送和审批手续，并及时同步报送董事会秘书及董事会办公室，以便其做好相关的信息披露工作。 第五章 附则 第三十条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“不足”、 “以外”、“超过”、“以下”不含本数。 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十一条本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关 规定、《股票上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股票上市规则》和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。 第三十二条本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过 起生效实施。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释或修订。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2026年8月19日 中财网
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