宝莱特(300246):对外投资设立控股子公司暨关联交易
债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示 1、新公司的设立尚需取得工商行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。 2、合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 3、公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，将积极防范和应对相关不确定性及风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 根据广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及业务需求，促进公司中长期战略规划发展，公司拟与衢州威固数智科技有限公司（以下简称“威固数智”）签订《投资设立合资公司协议》，共同投资设立衢州威宝智存科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“威宝智存”或“合资公司”、“标的公司”），注册资本20,000万元，其中公司以自有资金出资15,000万元人民币，占合资公司注册资本的75%；威固数智以现金方式出资5,000万元人民币，占合资公司注册资本的25%。 （二）关联关系情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，威固数智与公司7%股东浙江衢威智合控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢威智合”）为同一实际控制人吴佳，因此本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于2026年8月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该事项已经公司第九债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 二、关联方及交易对方基本情况 1、关联方信息 （一）基本信息 公司名称：衢州威固数智科技有限公司 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：吴佳 注册资本：1000万元 成立时间：2025年10月20日 注册地址：浙江省衢州市凤栖路9号1幢110-1室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备研发；通讯设备销售；办公设备耗材销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；集成电路销售；云计算装备技术服务；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；云计算设备制造；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；电力电子元器件制造；通信设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；工业控制计算机及系统制造；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；数据处理服务；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算器设备制造；计算器设备销售；电子专用设备制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股权结构：威固信息技术（衢州）股份有限公司持有威固数智100%股权。 关联关系：威固数智与公司7%股东衢威智合为同一实际控制人吴佳，股权 关系如下图，因此本次交易构成关联交易。（二）主要财务数据 尚未有实际业务开展，因此没有相关财务数据。 （三）截至本公告披露日，威固数智与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）威固数智不属于失信被执行人。 三、拟共同投资成立的合资公司基本情况 公司名称：衢州威宝智存科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 企业类型：有限责任公司 注册资本：20,000万元 法定代表人：待定 注册地址：浙江省衢州市 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 债券代码：123065 债券简称：宝莱转债
四、协议的主要内容 1、签署主体 甲方（控股股东）：广东宝莱特医用科技股份有限公司 乙方（参股股东）：衢州威固数智科技有限公司 2、合资公司设立 2.1公司名称：衢州威宝智存科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记为准） 2.2公司类型：有限责任公司。 2.3注册地址：浙江省衢州市。 2.4经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备制造；通讯设备销售；存储设备、存储阵列、网络机柜、数码产品、计算机耗材及相关产品的研发、债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 制造、销售、维修和技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目（如实际业务涉及）：第二类增值电信业务；互联网信息服务；检验检测服务；其他依法须经批准的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）以上拟定经营范围以登记机关核准为准。 2.5经营期限：长期，自营业执照签发之日起计算。 3、注册资本、出资方式、股权结构与实缴安排 3.1合资公司注册资本：人民币200,000,000.00元（大写：贰亿元整）。 3.2出资方式：甲乙双方全部以人民币货币出资，不得以非货币资产作价认缴出资。 3.3股权结构： （1）甲方认缴出资额：人民币150,000,000.00元，占合资公司注册资本75%；（2）乙方认缴出资额：人民币50,000,000.00元，占合资公司注册资本25%。 4、合资公司治理结构 4.1股东会 4.1.1股东会为合资公司最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权，按《公司法》和合资公司章程规定表决。 4.1.2按《公司法》和合资公司章程提交股东会审议的事项，如果根据创业板股票上市规则、甲方公司章程规定，需要上市公司董事会或股东会审议的事项，应当事先经过甲方董事会或股东会审议通过后，方可提交合资公司股东会审议。 4.2董事会 4.2.1合资公司设立董事会，董事会成员共计3名。董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。 4.2.2董事长由董事会选举产生，为合资公司法定代表人。 4.2.3董事会职权依照《公司法》及公司章程执行，董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过。 4.3经营管理层 债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 4.3.1总经理由董事会聘任；财务负责人由甲方推荐人选，经董事会聘任。 4.3.2合资公司资金审批、财务内控制度由董事会制定，满足上市公司管控要求；甲方有权对合资公司开展定期财务核查与专项审计。 5、知识产权 5.1合资公司设立后，若需乙方及其母公司向合资公司授权知识产权，合资公司应与乙方及其母公司另行签署《知识产权许可协议》，明确范围、期限、地域、费用、保密及终止安排，许可使用费按照市场化公允原则确定。未经乙方及其母公司书面同意合资公司不得将知识产权转许可、转让给第三方。 5.2知识产权权属划分：各方原有背景知识产权所有权归各方所有，合资公司在运营过程中自行研发形成的知识产权归合资公司所有。 6、双方权利与义务 6.1甲方权利义务 （1）按照本协议约定按期足额完成货币出资，依法行使股东、董事相关权利； （2）依托上市公司资源，协助合资公司开展产业对接、规范治理及融资工作； （3）有权对合资公司财务、重大经营事项实施监督，有权聘请第三方审计机构开展专项审计； （4）严格按照证券监管规则履行信息披露义务，涉及合资公司重大事项及时履行内部审议及对外披露程序。 6.2乙方权利义务 （1）按期足额完成货币出资，配合办理合资公司设立、变更登记手续；（2）配合甲方落实上市公司合规管理要求，不得实施损害合资公司及甲方中小股东利益的行为。 7、关联交易与上市公司特别合规条款 7.1甲乙双方、合资公司之间发生购销、技术服务、知识产权许可、资产租赁等交易，均执行市场化公允价格，相关交易合同应当提前书面告知对方，按相关规定履行关联交易审议程序。 7.2合资公司重大投资、担保、资产处置等事项，甲方有权基于上市公司监债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 管要求提出合规意见，合资公司应当予以执行。 8、违约责任 8.1任何一方未能按期足额缴纳出资的，每逾期一日，按照逾期出资金额万分之五向合资公司支付违约金。 8.2任何一方违反本协议，应在收到守约方通知后立即停止违约、采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失、可合理预见的利益损失、对第三方赔偿、行政处罚损失以及为维权支出的律师费、仲裁费、保全费、保全保险费、审计费、评估费、差旅费等合理费用。 9、协议生效、变更与解除 9.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方和乙方各自股东会审议通过后生效。 9.2本协议任何修改、补充均须签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 9.3发生下列情形之一，守约方有权向违约方发送书面通知单方解除本协议：（1）一方发生根本性违约，收到书面整改通知60日内未能纠正； （2）因不可归责于双方的法律政策变化导致合资目的无法实现； （3）双方协商一致书面解除。 9.4若协议解除时合资公司尚未设立，双方终止设立程序；若合资公司已设立，双方另行协商清算或股权处置方案。 五、关联交易定价政策及依据 公司本次与关联方共同投资设立公司，本着平等互利的原则，均以货币出资，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 六、对外投资暨关联交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为了进一步拓展公司高科技产业布局、打造新的增长业务板块，公司结合自身的实际情况和合作方母公司的实际情况，借助合作方母公司深耕行业的技术、管理经验为新公司的产业赋能，从而稳妥、有序地开展新的业务，为公司股东更好地创造价值。 债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 （二）对公司的影响 合资公司的各项业务如能顺利开展，将能够提升公司的综合实力及竞争力，有利于公司快速可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。 （三）本次对外投资的风险 新公司的设立尚需取得工商行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，将积极防范和应对上述不确定性及风险。 七、年初至披露日与本次交易关联人累计发生的各类关联交易的总金额自2026年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与关联交易对手方未发生其他关联交易。 八、本次对外投资暨关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议程序 公司于2026年8月19日召开第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一致同意该议案并提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。 （二）董事会审议程序 2026年8月19日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司董事会同意公司债券代码：123065 债券简称：宝莱转债 与威固数智签订《投资设立合资公司协议》，拟共同投资设立威宝智存（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。董事会认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本议案尚需提交公司股东会审议。 九、备查文件 1、第九届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、战略委员会会议决议； 4、《投资设立合资公司协议》。 特此公告。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 董事会 2026年8月19日 中财网
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