海思科(002653):中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司使用2025年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的核查意见
关于海思科医药集团股份有限公司 使用2025年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司增 资及提供无息借款以实施募投项目的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海思科”）2025年度向特定对象发行A股股票的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海思科使用2025年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,974,510股，发行价格为59.37元/股，募集资金总额为人民币1,245,256,658.70元，扣除各项发行费用人民币14,041,932.61元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,231,214,726.09元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年7月17日出具《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（XYZH/2026CDAA3B0751）。公司与子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。 （二）募集资金投资项目的基本情况 根据《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》披露的本次募集资金投资项目及募集资金用途，扣除发行费用后本次发行募集资金净额1,231,214,726.09元，全部用于以下项目： 单位：人民币元
（一）提供增资及无息借款的情况说明 募投项目“新药研发项目”的实施主体为公司、全资子公司四川海思科制药有限公司、西藏海思康睿医药有限公司、海思科医药科技（拉萨）有限公司、Haisco-USAPharmaceuticals,Inc.、西藏海思科制药有限公司。 为保障募投项目的顺利实施，公司拟根据募投项目建设安排及资金需求使用1,000万元、8,000万元、4,500万元分别向全资子公司四川海思科制药有限公司、西藏海思康睿医药有限公司、海思科医药科技（拉萨）有限公司提供无息借款，提供无息借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，可提前偿还。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求使用14,000万元向Haisco-USAPharmaceuticals,Inc.增资，根据募投项目实施进度分批实缴该认缴出资。增资完成后，Haisco-USAPharmaceuticals,Inc.仍为公司全资子公司。 （二）增资和提供无息借款标的的基本情况 1、四川海思科制药有限公司 公司名称：四川海思科制药有限公司 统一社会信用代码：91510115752848696P 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号 法定代表人：罗永锋 注册资本：人民币壹拾叁亿元整 成立日期：2003-09-29 经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品委托生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东及持股比例：公司持股100% 最近一年及一期的财务数据： 单位：万元
2、西藏海思康睿医药有限公司 公司名称：西藏海思康睿医药有限公司 统一社会信用代码：91542200MACHQY5U6F 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区A区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A栋306号、308号、310号、312号 法定代表人：黄迪 注册资本：人民币伍仟万元整 成立日期：2023-05-17 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；品牌管理；企业管理；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准） 股东及持股比例：公司持股100% 最近一年及一期的财务数据： 单位：万元
3、海思科医药科技（拉萨）有限公司 公司名称：海思科医药科技（拉萨）有限公司 统一社会信用代码：91540091MAG0NA5L2F 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区双创中心A座7楼702号 法定代表人：段鹏 注册资本：人民币贰亿元整 成立日期：2025-10-21 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；品牌管理；企业管理；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品互联网信息服务；药品生产；药品零售；药品批发；药品委托生产；药品进出口；食用菌菌种进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：公司持股100% 最近一年及一期的财务数据： 单位：万元
4、Haisco-USAPharmaceuticals,Inc. 注册资本：1万美元 类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：药品研发 注册地址：美国特拉华州 股东及持股比例：公司持股100% 最近一年及一期的财务数据： 单位：万美元
（三）增资及提供无息借款对公司的影响 公司增资及提供无息借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。四川海思科制药有限公司、西藏海思康睿医药有限公司、海思科医药科技（拉萨）有限公司、Haisco-USAPharmaceuticals,Inc.是公司全资子公司，且经营情况和财务状况均良好、履约风险可控。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。 （四）增资及提供无息借款后的募集资金管理 为确保募集资金使用安全，四川海思科制药有限公司、西藏海思康睿医药Haisco-USAPharmaceuticals,Inc. 有限公司、海思科医药科技（拉萨）有限公司、 开立募集资金存放专户，并分别与保荐人、设立专户的开户银行签订募集资金专户监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。 三、审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 经审核，审计委员会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目是结合市场环境，综合考虑募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意上述事项。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月18日召开的第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用2025年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》。 董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目事项符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司使用2025年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益；相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司使用2025年度向特定对象发行A股股票募集资金向全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 沈子权 邵才捷 中信证券股份有限公司 2026年8月20日 中财网
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