中仑新材(301565):中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:中仑新材:中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年八月 第一节重要声明与提示 中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年8月4日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：中仑转债 二、可转换公司债券代码：123281 106,800.00 10,680,000 三、可转换公司债券发行量： 万元（ 张） 四、可转换公司债券上市量：106,800.00万元（10,680,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年8月24日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即2026年8月6日至2032年8月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年8月12日）满六个月后的第一个交易日（2027年2月15日）起至可转债到期日（2032年8月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十三、本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，中仑新材主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 2026 经中国证券监督管理委员会“中国证券监督管理委员会证监许可〔 〕1684号”文同意注册的批复，公司于2026年8月6日向不特定对象发行了10,680,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额106,800.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2026年8月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足106,800.00 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司106,800.00万元可转换公司债券将于2026年8月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中仑转债”，债券代码“123281”。 本公司已于2026年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节发行人情况 一、公司基本情况
（一）公司股本结构 截至2025年12月31日，公司股本总额为400,010,000股，股本结构如下：
截至2025年12月31日，公司前十大股东明细如下：
（一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况 截至本上市公告书签署日，公司股本总额为400,010,000股，中仑集团持有公司209,100,000股股份，占公司股本总额的52.27%，为公司控股股东。中仑集团基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，中仑集团的股东构成如下：
截至本上市公告书签署日，杨清金直接持有公司4.21%股份；此外，通过控股中仑集团而间接控制公司52.27%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海7.65% 清而间接控制公司 的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制公司67.96%的表决权，系公司实际控制人。 截至本上市公告书签署日，杨清金的基本情况如下：
1994年9月至2022年2月，担任厦门鑫冠贸易有限公司副董事长；1996年1月至2020年8月，担任厦门市鑫泉塑胶制品有限公司总经理；2003年12月至2004年6月，担任厦门长凯投资有限公司董事；2004年4月至2010年12月，担任福建长凯塑业有限公司董事；2006年12月至2020年9月，担任厦门长天总经理，2006年12月至2024年8月，担任厦门长天董事；2007年3月至今，担任EASTLINEINVESTMENTSHOLDINGLIMITED董事；2014年8月至2021年4 月，担任Eastline（HongKong）InvestmentsHoldingLimited董事；2007年4月至今，担任ChangtianPlastic&ChemicalLimited董事长；2007年10月至2025年4月，担任DRAGONASSETINVESTMENTSLIMITED董事；2009年6月至 今，担任JUMBOGLORIESLIMITED董事；2017年3月至2024年8月，担任 UNITEDTECHINDUSTRIESLIMITED董事；2015年12月至2021年2月，担 任金旸集团董事；2016年8月至2021年3月，担任金旸（厦门）新材料科技有限公司董事；2014年8月至2024年9月，担任金旸集团下属多家已注销子公司的董事、监事、经理等职务；2018年11月至今，担任中仑集团执行董事兼总经理；2018年12月至2021年6月，担任中仑塑业执行董事兼总经理；2019年11月至2021年9月，担任厦门长塑董事长兼总经理；2019年8月至2021年3月，2019 8 担任中仑海华执行事务合伙人； 年 月至今，担任中仑海清、中仑海杰执行事务合伙人；2018年11月至2021年5月，先后担任中仑有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2021年6月至今，担任中仑新材董事长；2023年8月至今，担任香港长塑董事。 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况 2026 2 2,200 年 月，中仑集团将其持有的公司 万股股票质押给重庆国际信托 股份有限公司。2026年3月，中仑集团将其持有的公司950万股股票质押给渤海国际信托股份有限公司，杨清金将其持有的公司1,550万股股票质押给渤海国际信托股份有限公司。 截至2026年3月31日，公司实际控制人及其一致行动人合计质押的公司股份数量为4,700万股，占其所持公司股份比例为17.28%，占公司总股本比例为11.75%。 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人的资信情况良好，具备资金偿还能力，还款金额来源主要为自有资金及自筹资金等。其对应的股份质押业务均处于正常履约中，所质押的股份不存在平仓风险或被强制过户风险，不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。 除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。 四、发行人设立及上市情况 （一）有限公司设立 公司前身中仑有限成立于2018年11月19日，由中仑集团以现金方式出资设立，注册资本30,000.00万元，中仑集团持股100.00%。 2018年11月19日，中仑有限取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91350200MA3293HD6D）。 2018年12月17日，福建普和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（闽普和内验（2018）第NY317号），确认截至2018年12月14日止，中仑有限已收到股东中仑集团首次缴纳的注册资本金10,425.00万元，股东以货币出资。 有限公司设立暨首次实缴出资后，中仑有限的股权结构情况如下表所示：
2021年6月1日，嘉学资产评估出具《中仑新材料有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》（大学评估评报字[2021]840029号），截至2021年4月30日，中仑有限的净资产评估值为1,174,908,508.19元。 2021年6月10日，中仑有限召开董事会并作出决议，同意通过有限责任公司整体变更设立的方式变更为股份有限公司，以2021年4月30日作为公司整体变更的审计、评估基准日，将经审计确认的净资产672,457,821.56元中的13,900.00万元折合为股份公司的股本13,900.00万股，超出股本总额的部分计入资本公积。 折股后，原全体股东的持股比例保持不变。同日，中仑集团、Strait、中仑海清、珠海厚中、杨清金、中仑海杰与杨杰签署了《中仑新材料股份有限公司发起人协议》。 2021年6月15日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0054号），确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计13,900.00万元，出资方式为净资产。 2021年6月26日，中仑新材召开创立大会，审议通过了《中仑新材料股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事，非职工代表监事与2021年6月7日职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。 2021年7月1日，中仑新材取得了厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。 股份公司设立时，中仑新材股权结构如下表所示：
经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]112号）注册，同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）票6,001万股。 上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“容诚验字[2024]361Z0022号”验资报告，公司注册资本增加6,001万元，注册资本增加至40,001万元，公司股份总数由9,123万股变更为40,001万股。 2024年6月18日，深圳证券交易所向公司出具《关于中仑新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕472号），同意公司发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中仑新材”，证券代码为“301565”。 五、发行人主营业务情况 （一）主营业务基本情况 公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA膜材、生物降解BOPLA膜材、BOPP新能源膜材及高性能聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。 公司产品广泛应用于新能源电池封装材料及电芯、电子元器件、食品饮料、日化、医药等多个领域，聚焦新能源及消费领域。其中，新能源膜材包含运用于软包锂电池的BOPA膜材（PHA锂电膜）、固态电池铝塑膜的新能源BOPA膜材、运用于薄膜电容器和复合集流体基膜的超薄BOPP膜材；应用于消费领域的材料主要是具备更高阻氧性、耐穿刺、更高拉伸强度的特种功能性BOPA膜材以及在一定条件下可实现完全降解的BOPLA膜材。同时，公司亦布局BOPA膜材上游高性能聚酰胺材料。 （二）主要产品基本情况 公司主要产品包括功能性BOPA膜材、生物降解BOPLA膜材、BOPP新能 源膜材及高性能聚酰胺6（PA6），公司主要产品结构如下： 1、功能性BOPA膜材 公司的BOPA膜材包含新能源BOPA膜材（新型BOPA膜材之一）与功能 型BOPA膜材（含通用型BOPA膜材与其他新型BOPA膜材）。 （1）功能型BOPA膜材 公司的功能型BOPA膜材，是指以PA6切片为原材料，经过专用设备熔融挤出铸片，再通过双向拉伸工艺生产出的一种功能性膜材产品。相比其他膜材，功能型BOPA膜材在物理性能、化学性能和环保性能等方面均有较为突出的表现，具备优异的阻隔性、抗穿刺性、抗拉伸性且能同时兼顾产品美观性，在中高端食品饮料、药品、日化用品领域均具有广泛的应用。公司亦通过不同配方调配及工艺技术的优化，使得材料特定性能得以大幅提升以适应不同新型应用场景，能够充分满足下游客户对生鲜、即食食品、预制菜、宠物食品等新兴食品领域的锁鲜、高温蒸煮、易撕裂等定制化需求，在我国消费升级的趋势中具有良好的市场前景。 公司应用于消费领域的功能型BOPA膜材，主要包括长塑优耐膜、长塑矢量膜（含EHA锁鲜型、TSA秒撕型、MATT消光型、VMPA镀铝型、APA抗菌型）、长塑优基膜BiOPA等。 公司功能型BOPA膜材应用领域如下：
新能源BOPA膜材是指在原有BOPA膜材基础上，通过不同材料配方调整及工艺技术的优化，显著提升其综合性能，以满足电池材料严苛的安全要求。公司的新能源BOPA膜材产品包括PHA锂电膜和固态电池专用BOPA膜材。 PHA锂电膜作为软包锂电池铝塑膜的核心材料，直接供应铝塑膜制造商。 铝塑膜是软包锂电池的关键封装材料，而PHA锂电膜作为铝塑膜最外层的尼龙材料，堪称软包锂电池的“铠甲”，其主要作用是抵御外力冲击、挤压和摩擦，保护电池内部的电极、电解质等核心组件，因此对材料的柔韧性、抗穿刺性、耐冲击性等性能要求极高，PHA锂电膜作为公司布局新能源领域的核心产品之一，能够应用于消费电子软包电池、新能源电动汽车软包电池以及储能软包电池等领域。
公司产品固态电池专用BOPA膜材主要应用于软包技术材料解决方案的环节。 根据中国塑料加工工业协会电池薄膜专委会出具的说明，铝塑膜技术要求高，国产替代空间大。铝塑膜由尼龙层、铝箔层、CPP层通过胶黏剂复合而成，其中，尼龙层由BOPA膜材构成，主要起到安全保护及减少外部冲击震荡等作用，对材料抗冲击、耐穿刺、耐热、耐摩擦、绝缘等方面性能均具备较高的要求。目前，公司为除日本厂商外铝塑膜用尼龙层主要供应商。 2、生物降解BOPLA膜材 生物降解BOPLA膜材，是指以聚乳酸（PLA）为主要原材料，通过双向拉伸工艺制成的新型生物基可降解薄膜材料。因其原材料源自植物，所以生物降解BOPLA膜材不仅具有良好的物理性能，还具有良好的生物相容性和降解性能，在工业堆肥条件下2-3月内即可完成完全分解，环保特性突出。作为一种新型环保功能性膜材，BOPLA膜材正逐步取代传统薄膜应用在食品饮料、日用品、消费电子等下游包装领域，是目前全球最具发展前景的绿色新型膜材之一。 在全球材料市场向环保化发展的大趋势下，伴随着国内可降解材料环保政策的逐步实施，生物降解膜材将迎来更大的市场空间。公司已成功攻克生物降解膜材生产的技术瓶颈并成功将产品产业化，生物降解膜材产品将有望对传统材料实现替代。根据中国塑协降解塑料专业委员会出具的说明，BOPLA膜材技术门槛较高，市场前景广阔，公司作为全球极少数能够批量生产膜材的企业，有望优先受益于未来行业成长。 生物降解BOPLA膜材的应用领域如下：
公司的BOPP新能源膜材，即双向拉伸聚丙烯超薄电子膜，是通过先进双向拉伸工艺制备的超轻薄功能性膜材。公司生产的BOPP新能源膜材产品定位于厚度低于5微米的特种产品，具有自愈性、绝缘阻抗高、介质损耗小、介电强度高、耐压耐高温耐击穿、使用寿命长等优点，主要用于薄膜电容器和电池电极复合集流体的生产制造。公司的BOPP新能源膜材产品包括电容膜和电芯膜。 电容膜是薄膜电容器的核心材料，薄膜电容器具有电容量稳定、耐压特性优异、频率特性好等优点，广泛应用于新能源汽车、光伏设备、风电设备、电子元器件、家用电器等多个领域。当前，全球薄膜电容产业链的高端领域基本由国外企业占据主导地位。 电芯膜应用于制备电池正负极复合集流体基膜。复合集流体是电池集流体的新选择，包括负极复合铜箔和正极复合铝箔，在厚度上朝着超薄化方向发展。传统正、负极集流体采用单一铝箔、铜箔为制造材料，相较传统集流体而言，复合集流体采用“金属-高分子材料-金属”的“三明治”结构，是以高分子膜材料作为中间基材，上下两层沉积金属制成的新型锂电集流体材料。相较传统集流体，复合集流体具备高安全、长寿命、高能量密度、低成本的应用优势，有望成为未来正负极集流体的主流应用。BOPP新能源膜材国内产能严重短缺，长期以来主要依赖进口，公司投资的新能源膜材料项目投产后，将率先在国内实现BOPP电子膜的国产化、规模化生产，有望打破国外企业在该领域的垄断格局，降低国内市场对进口BOPP新能源膜材的依存度。 新能源膜材的产品概况及应用领域如下：
6 6 PA6 PA6 高性能聚酰胺 ，又称尼龙（ ），是一种高分子聚合物。公司生产的产品主要为薄膜级PA6，应用于下游BOPA高性能的生产制造以及尼龙纤维、工程塑料等领域。公司采用行业内先进的连续、柔性尼龙6聚合生产设备和工艺技术，实现了从配料、聚合、切粒、萃取到干燥全工艺流程连续封闭操作，能够有效确保产品质量和稳定性，同时还充分满足安全生产、节能降耗相关要求。公司生产的PA6产品具有粘度稳定、透明度高、加工性能优良等优点，主要满足自BOPA 身 高性能生产需求，少部分对外销售，产品性能与质量获得了市场广泛认可。 公司在PA6领域深耕的基础上，充分利用合成工艺技术积极拓展高温尼龙领域，致力于开发适应高端场景需求的高性能材料。通过对聚合工艺的持续优化与配方体系的创新突破，公司正重点开展PA6T、PA10T等高温尼龙的研发工作，以满足未来人形机器人、汽车引擎部件、电子电器等领域对耐高温、高负载材料的严苛要求。在人形机器人应用场景中，高温尼龙可用于制造关节轴承、齿轮箱等核心部件，凭借其优异的耐磨性、耐油性及抗长期负载能力，为人形机器人的稳定运行和使用寿命提供保障；在汽车工业领域，该材料适配发动机（装饰罩盖、固定支架）、吸气系统（吸气导管、缓冲罐、节流阀体、进气歧管）、冷却系统（水室、支架、水管、风扇）、油路阀门系统（油底壳、同步皮带轮罩、链导槽）和燃油系统，助力实现汽车轻量化目标的同时提升部件性能；在电子电器领域，高温尼龙可应用于高频连接器、5G结构件、手机天线等精密元件，满足绝缘及长期高温工作稳定性等需求。公司这一技术拓展不仅延伸了PA6产品的应用边界，更通过高端材料的研发突破，为公司在新兴产业的材料竞争中抢占先机，进一步强化从材料研发到应用创新的全链条竞争力。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：106,800.00万元（10,680,000张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币100元 4、募集资金总额：人民币106,800.00万元 5、发行方式：本次发行的可转债将向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 6、配售比例 原股东优先配售中仑转债共9,550,108张，即955,010,800.00元，约占本次发行总量的89.42%；网上社会公众投资者实际认购的中仑转债共1,120,112张，即112,011,200.00元，约占本次发行总量的10.49%；中信证券股份有限公司包销数量合计为9,780张，包销金额为978,000.00元，包销比例为0.09%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为106,800.00万元，原股东优先配售中仑转债共9,550,108张，即955,010,800.00元，约占本次发行总量的89.42%；网上社会公众投资者实际认购的中仑转债共1,120,112张，即112,011,200.00元，约占本次发行总量的10.49%；中信证券股份有限公司包销数量合计为9,780张，包销金额为978,000.00元，包销比例为0.09%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额106,069.43万元已由保荐人（主承销商）于2026年8月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《中仑新材料股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0027号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2026年第10次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2026〕1684号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：106,800.00万元 4、发行数量：10,680,000张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为106,800.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）1,026.34万元后，募集资金净额为105,773.66万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币106,800.00万元，扣除发行费用后投资项目如下： 单位：万元
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