中仑新材(301565):北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
北京市君合律师事务所 关于中仑新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见 致：中仑新材料股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请其向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。为发行人本次发行上市之目的，2025 10 27 本所及本所律师于 年 月 日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见》，于2025年12月2日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》，于2026年5月27日出具了《北京市君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》（以下合称“已出具律师文件”）。除非在本法律意见中另有说明，本法律意见中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本法律意见如下： 正 文 一、本次发行上市的授权和批准 (一) 发行人对本次发行上市的批准 1、2025年9月12日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并将该等议案提交发行人2025年第一次临时股东大会审议。前述议案已经发行人第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。 2、2025年9月29日，发行人召开第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。 3、2026年8月4日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等本次发行的相关议案。 (二) 发行人对本次发行上市的授权 发行人2025年第一次临时股东大会通过决议，授权董事会或其授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股年度有关利息和股利的归属、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等其他相关发行申报事宜；4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及股本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；6、如法律法规、监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日，其余事项之授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。 (三) 深交所批准与中国证监会注册 1、2026年6月5日，深交所上市审核委员会2026年第29次审议会议，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 2、2026年7月16日，中国证监会核发《关于同意中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1684号，注册批文落款日为2026年7月13日），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 (四) 本次发行上市尚需取得的核准程序 发行人本次发行上市尚待取得深交所的同意。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人的董事会、股东会已依照法定程序，作出批准发行人发行可转换公司债券及上市的决议，上述决议的内容合法有效； 2、发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得发行人股东会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效； 3、发行人的本次发行已经深交所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册； 4、发行人本次发行上市尚待取得深交所的同意。 二、本次发行上市的主体资格 根据厦门市市监局于2025年10月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA3293HD6D）、发行人现行有效的《公司章程》、工商登记材料及其书面确认和《审计报告》等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公示信息查询，截至本法律意见出具之日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规的规定及《公司章程》的约定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本次发行上市属于上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券在深交所上市。经核查，本次发行上市仍符合《证券法》《管理办法》等规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的以下各项条件： (一) 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人目前已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与ESG委员会和提名委员会；选举了独立董事；聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；根据生产经营的需要设置了相应的办公机构、生产经营机构和职能部门。 发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息 根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人2023年度、2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为206,203,613.50元、113,150,851.81元、78,233,126.87元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为132,529,197.39元。根据发行人的说明，按合理利率水平计算，发行人2023年、2024年、2025年平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人的书面承诺和本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的以下情形： (1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； (2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。 (二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定 （1）如前述“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，目前已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如前述“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人2023年、2024年、2025年平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据《审计报告》《2025年年度报告》，发行人2023年末、2024年末和2025年末的资产负债率分别为43.98%、33.90%及39.72%，符合发行人发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；发行人2023年度、2024年度和2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为372,072,014.28元、341,455,624.85元及119,612,747.87元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。 2、本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定 根据《管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。 （1）根据发行人提供的发行人董事及高级管理人员简历及其任职资格相关资料、发行人董事及高级管理人员填写的调查问卷以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，具备任职资格，且发行人现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、公开谴责的情形，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）根据发行人《审计报告》《2025年年度报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；3 2025 （）根据《审计报告》《内控鉴证报告》《 年年度报告》以及发行人的确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人的内部控制制度健全且被有效执行。符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）根据《2025年年度报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。 3、本次发行上市符合《管理办法》第十条之规定 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在《管理办法》第十条所列的下列情形： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2 （）发行人及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行上市符合《管理办法》第十四条之规定 根据《审计报告》《2025年年度报告》《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、本次发行上市符合《管理办法》第十二条、第十五条之规定 根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认，发行人本次发行拟募集资金总额不超过106,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚待取得深交所的同意外，符合《证券法》《管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 1、发行人本次发行上市已获得发行人股东会必要的批准和授权；本次发行已经深交所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行上市尚待取得深交所的同意； 2、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规的规定及《公司章程》的约定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格；3、发行人具备本次发行上市的实质条件。 本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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