真兰仪表(301303):华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

 时间：2026年08月19日 17:36:29 中财网
原标题:真兰仪表:华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见


华福证券股份有限公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前
已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

华福证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华福证券”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对真兰仪表首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2326号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股票（A股）73,000,000股，并于 2023年 2月 20日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本为 219,000,000股，发行后总股本为 292,000,000股，其中无限售条件流通股为 69,237,698股，占发行后公司总股本的比例为23.71%；有限售条件流通股为 222,762,302股，占发行后公司总股本的比例为76.29%。2023年 8月 21日（星期一），公司首次公开发行网下发行限售股份上市流通，解除限售的股份数量为 3,762,302股，占发行后总股本的 1.29%。

2024年 5月 13日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 116,800,000股，转增后公司总股本由 292,000,000股变更为408,800,000股。2024年 6月 7日，公司完成 2023年度权益分派。资本公积转增股本前后，公司股本变动情况如下：

项目转增前股数（股）转增股数（股）转增后股数（股）
首次公开发行前219,000,00087,600,000306,600,000
首次公开发行73,000,00029,200,000102,200,000
合计292,000,000116,800,000408,800,000
根据相关规则及公司股东承诺，公司首次公开发行前全部 14名股东所持股份限售期均为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36个月；同时，因公司股票上市后 6个月内连续 20个交易日收盘价均低于 26.80元/股的发行价，触发股份锁定期延长 6个月的承诺履行条件，本次申请解除限售的 14名股东限售期为自公司股票上市之日起 42个月。

截至本核查意见出具之日，公司总股本 408,800,000股中，无限售条件流通股为 102,111,650股，占公司总股本的比例为 24.98%；有流通限制及限售安排的股票数量为 306,688,350股，占公司总股本的比例为 75.02%。

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份以及该部分股份对应的 2023年年度权益分派实施的转增股份，共计 306,600,000股，占公司总股本的比例为 75.00%，其中实际可上市流通数量为 212,430,348股，占公司总股本的51.96%。该部分限售股的锁定期即将届满，并于 2026年 8月 24日（周一）起上市流通。


二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

序 号承诺事由承诺方承诺类 型承诺内容承诺时 间承诺 期限履行情 况
1首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、郑宏关于股 份锁定 和减持 意向的 承诺发行人控股股东真诺测量仪表（上 海）有限公司、李诗华、任海军、 徐荣华、王文军、郑宏和蔡燕，就 所持发行人股份的流通限制安排出 具承诺如下： 1、自发行人首次公开发行股票并上 市之日起 36个月内，本企业/本人2023年 02月 20 日42个 月正常履 行中
　　　　不转让或者委托他人管理本企业/本 人直接或者间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内，如发行 人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于首次公开发行价格（期间发行 人如有分红、派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事 项，则作除权除息处理，下同），或 者上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于首次公开发行价 格，则本企业/本人持有的发行人股 票的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长 6个月。在延长锁定期 内，本企业/本人不转让或者委托他 人管理本企业/本人直接或者间接持 有的发行人首次公开发行股票前已 发行股份，也不由发行人回购该部 分股份。 3、本企业/本人持续看好公司业务 前景，全力支持公司发展，拟长期 持有公司股票。 4、本企业/本人所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。若在本企业/本人减持前 述股份前，发行人已发生分红、派 息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权除息事项，则本企业/本人 的减持价格应不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格经相应调 整后的价格。减持方式包括集中竞 价交易、大宗交易、协议转让及其 他符合中国证监会及证券交易所规 定的方式。　　　
　　　　5、本企业/本人在锁定期满后减持 公司首发前股份的，将按照《公司 法》《证券法》《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意 见》《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规办理。　　　
2首次公开发 行时所作承 诺上海胜勃企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海砾宣企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海诗洁企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、上海智 伊企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、唐 宏亮、杨燕明、张蓉关于股 份锁定 和减持 意向的 承诺1、自发行人首次公开发行股票并上 市之日起 36个月内，本企业/本人 不转让或者委托他人管理本企业/本 人直接或者间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内，如发行 人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于首次公开发行价格（期间发行 人如有分红、派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事 项，则作除权除息处理，下同），或 者上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于首次公开发行价 格，则本企业/本人持有的发行人股 票的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长 6个月。在延长锁定期 内，本企业/本人不转让或者委托他 人管理本企业/本人直接或者间接持 有的发行人首次公开发行股票前已 发行股份，也不由发行人回购该部 分股份。 3、本企业/本人所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。若在本企业/本人减持前 述股份前，发行人已发生分红、派2023年 02月 20 日42个 月正常履 行中
　　　　息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权除息事项，则本企业/本人 的减持价格应不低于发行人首次公 开发行股票时的发行价格经相应调 整后的价格。减持方式包括集中竞 价交易、大宗交易、协议转让及其 他符合中国证监会及证券交易所规 定的方式。 4、本企业/本人在锁定期满后减持 公司首发前股份的，将按照《公司 法》《证券法》、《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规办理。　　　
3首次公开发 行时所作承 诺Alexander Lehmann、 雷秋桂、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 杨燕明、张蓉关于股 份锁定 和减持 意向的 承诺1、自发行人首次公开发行股票并上 市之日起 12个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接 持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。若本人在前述锁定期 届满前离职的，仍应遵守前述股份 锁定承诺。 2、发行人上市后 6个月内，如发行 人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于首次公开发行价格（期间发行 人如有分红、派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事 项，则作除权除息处理，下同），或 者上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于首次公开发行价 格，则本人持有的发行人股票的锁 定期限在原有锁定期限基础上自动2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　　延长 6个月。在延长锁定期内，本 企业/本人不转让或者委托他人管理 本企业/本人直接或者间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行股 份，也不由发行人回购该部分股 份。 3、本人在担任发行人董事、高级管 理人员期间，每年转让的直接或者 间接持有的发行人股份不超过本人 直接或者间接所持有的发行人股份 总数的百分之二十五。本人离职后 六个月内，不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。 4、本人所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行 价。若在本人减持前述股份前，发 行人已发生分红、派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权除息 事项，则本人的减持价格应不低于 发行人首次公开发行股票时的发行 价格经相应调整后的价格。减持方 式包括集中竞价交易、大宗交易、 协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所规定的方式。 5、本人在锁定期满后减持公司首发 前股份的，将按照《公司法》《证券 法》《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规 定》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法 规办理。　　　
4首次公开发 行时所作承 诺唐宏亮、魏光辉、李宏 涛关于股 份锁定 和减持 意向的1、自发行人首次公开发行股票并上 市之日起 12个月内，本人不转让或2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　承诺者委托他人管理本人直接或者间接 持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。若本人在前述锁定期 届满前离职的，仍应遵守前述股份 锁定承诺。 2、本人在担任发行人监事期间，每 年转让的直接或者间接持有的发行 人股份不超过本人直接或者间接所 持有的发行人股份总数的百分之二 十五。本人离职后六个月内，不转 让本人直接或间接持有的发行人股 份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行 价。若在本人减持前述股份前，发 行人已发生分红、派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权除息 事项，则本人的减持价格应不低于 发行人首次公开发行股票时的发行 价格经相应调整后的价格。减持方 式包括集中竞价交易、大宗交易、 协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所规定的方式。 4、本人在锁定期满后减持公司首发 前股份的，将按照《公司法》、《证 券法》、《中国证监会关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规办理。　　　
5首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、上海胜勃关于稳 定股价 的承诺1、本企业/本人将严格执行《首次 公开发行股票并上市后三年内稳定2023年 02月 20 日36个 月正常履 行中
　　企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、郑宏、 上海砾宣企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海诗洁企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海智伊企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、唐宏 亮、杨燕明、张蓉　股价预案》的相关规定，在启动股 价稳定机制时，遵守公司董事会或 股东大会作出的关于稳定股价的决 议，并根据该等决议实施包括但不 限于增持公司股票的稳定股价的具 体措施。 2、公司股东大会审议公司回购股份 等涉及股东表决的关于稳定股价具 体实施方案的议案时，本企业/本人 承诺就该等议案在股东大会上投赞 成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件 满足时，如未按照上述预案采取稳 定股价的具体措施，本企业/本人将 在公司股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。在前述事 项发生之日起停止在公司领取股东 分红，同时持有的公司股份将不得 转让，直至按上述预案的规定采取 相应的稳定股价措施并实施完毕时 为止。　　　
6首次公开发 行时所作承 诺Alexander Lehmann、 雷秋桂、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 杨燕明、张蓉关于稳 定股价 的承诺公司董事会审议公司回购股份等涉 及董事表决的关于稳定股价具体实 施方案的议案时，本人承诺就该等 议案在董事会上投赞成票。 在启动股价稳定措施的前提条件满 足时，如未采取上述稳定股价的具 体措施，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因，在前述事项发生之日起停 止在公司领取薪酬或股东分红（如 有），同时持有的公司股份（如有） 不得转让，直至按上述预案内容的2023年 02月 20 日36个 月正常履 行中
　　　　规定采取相应的股价稳定措施并实 施完毕时为止。　　　
7首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、上海胜勃 企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、郑宏、 上海砾宣企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海诗洁企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海智伊企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、唐宏 亮、杨燕明、张蓉关于若 存在欺 诈发行 上市情 形的股 份购回 承诺1、公司首次公开发行股票并在创业 板上市的申请文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，亦 不存在公司不符合发行上市条件而 以欺骗手段骗取发行注册的情形。 2、若中国证监会、深交所或司法机 关等有权机关认定发行人存在欺诈 发行行为，导致对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本承诺人将在该 等违法事实被中国证监会、深交所 或司法机关等有权机关最终认定之 日起 5个工作日内，根据相关法律 法规及公司章程规定制定股份回购 和买回方案，依法在一定期间从投 资者手中回购和买回本次发行的股 票。 3、回购和买回已转让的全部原限售 股份，采用的方式为二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让、 要约收购以及证券监督管理机构认 可的其它方式，回购和买回价格为 首次公开发行股票的发行价格加上 同期银行活期存款利息，如果因利 润分配、配股、资本公积转增股 本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深交所的有关规定作 相应调整。 4、若本承诺人回购和买回已转让的 原限售股份触发要约收购条件的， 本承诺人将依法履行相应程序，并 履行相应信息披露义务。 5、本承诺人将督促发行人依法回购 和买回其在首次公开发行股票时发2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　　行的全部新股。　　　
8首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、上海胜勃 企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、郑宏、 上海砾宣企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海诗洁企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海智伊企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、唐宏 亮、杨燕明、张蓉关于填 补被摊 薄即期 回报的 措施及 承诺1、承诺将不会越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职 务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行 职责无关的投资、消费活动； 5、承诺将由公司董事会或薪酬与考 核委员会制定或修订的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、若公司未来实施股权激励计划， 承诺将拟公布的股权激励方案的行 权条件等安排与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 7、本公司/本人承诺切实履行公司 制定的有关填补回报措施以及本公 司/本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若本公司/本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本公司/本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任； 8、自本承诺出具之日至公司首次公 开发行股票上市前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且本公司/本 人上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本公司/本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
9首次公开发 行时所作承Alexander Lehmann、 雷秋桂、李诗华、任海关于填 补被摊1、承诺不无偿或以不公平条件向其2023年 02月 20长期正常履
　诺军、王文军、徐荣华、 杨燕明、张蓉、崔凯、 郑磊、汤贵宝薄即期 回报的 措施及 承诺他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行 约束; 3、承诺不动用公司资产从事与履行 职责无关的投资、消费活动; 4、承诺将由公司董事会或薪酬与考 核委员会制定或修订的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂 钩; 5、若公司未来实施股权激励计划，承 诺将拟公布的股权激励方案的行权 条件等安排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩; 6、本人承诺切实履行公司制定的有 关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若 本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任; 7、自本承诺出具之日至公司首次公 开发行股票上市前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且本人上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。日有效行中
10首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、上海胜勃 企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、郑宏、 上海砾宣企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海诗洁企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海智伊企 业管理咨询合伙企业关于利 润分配 政策的 承诺1、根据《公司章程（草案）》中规 定的利润分配政策及《公司首次公 开发行股票并上市后分红回报规 划》，督促相关方提出利润分配预 案； 2、在审议发行人利润分配预案的股 东大会上，本企业/本人将对符合利 润分配政策和《公司首次公开发行2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　（有限合伙）、唐宏 亮、杨燕明、张蓉　股票并上市后分红回报规划》要求 的利润分配预案投赞成票； 3、督促发行人根据相关决议实施利 润分配。　　　
11首次公开发 行时所作承 诺Alexander Lehmann、 雷秋桂、李宏涛、李诗 华、任海军、唐宏亮、 王文军、魏光辉、徐荣 华、杨燕明、张蓉、崔 凯、汤贵宝、郑磊关于利 润分配 政策的 承诺1、根据《公司章程（草案）》中规 定的利润分配政策及《公司首次公 开发行股票并上市后分红回报规 划》，督促相关方提出利润分配预 案； 2、在审议发行人利润分配预案的董 事会/监事会上，本人将对符合利润 分配政策和《公司首次公开发行股 票并上市后分红回报规划》要求的 利润分配预案投赞成票； 3、督促发行人根据相关决议实施利 润分配。2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
12首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、上海胜勃 企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、郑宏、 上海砾宣企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海诗洁企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海智伊企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、唐宏 亮、杨燕明、张蓉关于首 次公开 发行股 票信息 披露的 承诺1、本人/本企业承诺招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，在该项事 实经有权机关生效法律文件确认后 30个交易日内，本人/本企业将回购 本人/本企业已公开发售的发行人原 限售股份及已转让的原限售股份， 回购价格届时根据二级市场价格确 定，且不低于发行价格加上同期银 行存款利息(若发行人股票有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将 相应进行除权、除息调整)。 3、如招股说明书存在虚假记载、误2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　　导性陈述或者重大遗漏，本人/本企 业作为发行人的股东，将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新 股。 4、如招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在买卖发行人股票的证券交易中 遭受损失的，本人/本企业将依法赔 偿投资者损失。　　　
13首次公开发 行时所作承 诺Alexander Lehmann、 雷秋桂、李宏涛、李诗 华、任海军、唐宏亮、 王文军、魏光辉、徐荣 华、杨燕明、张蓉、崔 凯、汤贵宝、郑磊关于首 次公开 发行股 票信息 披露的 承诺1、本人承诺招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、如本人违反上述承诺，则将在发 行人股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未采取上述承诺措施的 具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉，并在违反上述承诺之日起 停止在发行人处领薪及分红（如 有），同时本人持有的发行人股份将 不得转让，直至本人按照上述承诺 采取相应赔偿措施并实施完毕时为 止。 3、本人不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
14首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、上海胜勃 企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、郑宏、 上海砾宣企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海诗洁企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海智伊企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、唐宏 亮、杨燕明、张蓉关于履 行所作 承诺之 约束措 施的承 诺本人/本企业将严格履行在首次公开 发行股票并上市过程中所作出的各 项承诺；如本人/本企业未能履行公 开承诺事项的，本人/本企业承诺将 采取以下约束措施，直至补充承诺 或替代承诺（相关承诺需按法律法 规、公司章程的规定履行相关审批 程序，下同）履行完毕或相应补救 措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会或深圳 证券交易所指定的披露媒体上公开2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　　说明未履行承诺的具体原因并承诺 向股东和社会公众投资者道歉，并 向发行人投资者提出补充承诺或替 代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 2、以当年度以及以后年度发行人利 润分配方案中直接或间接享有的利 润分配作为履约担保； 3、如果因本人/本企业未履行相关 承诺事项，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人/本企业将依法 向投资者赔偿相关损失； 如因相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等无法控制 的客观原因导致承诺未能履行、确 已无法履行或无法按期或充分履行 的，本人/本企业将及时、充分披露 具体原因，并向投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益。　　　
15首次公开发 行时所作承 诺Alexander Lehmann、 雷秋桂、李宏涛、李诗 华、任海军、唐宏亮、 王文军、魏光辉、徐荣 华、杨燕明、张蓉、崔 凯、汤贵宝、郑磊关于履 行所作 承诺之 约束措 施的承 诺本人将严格履行在首次公开发行股 票并上市过程中所作出的各项承 诺。如本人未能履行公开承诺事项 的，本人承诺将采取以下约束措 施，直至补充承诺或替代承诺（相 关承诺需按法律法规、公司章程的 规定履行相关审批程序，下同）履 行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并承诺向股东和社会公众 投资者道歉，并向发行人投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护投资者的权益； 2、主动申请调减或停发薪酬或津 贴； 3、以当年度以及以后年度发行人利 润分配方案中直接或间接享有的利2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　　润分配作为履约担保； 如因相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等无法控制 的客观原因导致承诺未能履行、确 已无法履行或无法按期或充分履行 的，本人将及时、充分披露具体原 因，并向投资者提出补充承诺或替 代承诺，以尽可能保护投资者的权 益。　　　
16首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、郑宏、上海 砾宣企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、 上海诗洁企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海智伊企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、唐宏亮、杨 燕明、张蓉关于同 业竞争 的承诺本企业及本企业/本人直接或间接控 制的其他企业将不以控股方式或以 参股但拥有实质控制权的方式直接 或间接从事与真兰仪表业务构成竞 争的业务或可能构成实质竞争的业 务； 为了更有效地避免未来本企业及本 企业/本人直接或间接控制的其他企 业与真兰仪表之间产生同业竞争， 本企业/本人还将采取以下措施： 1、通过董事会或股东（大）会等公 司治理机构和合法的决策程序，合 理影响本企业/本人直接或间接控制 的其他企业不会直接或间接从事与 真兰仪表相竞争的业务或活动，以 避免形成同业竞争； 2、如本企业及本企业/本人直接或 间接控制的其他企业存在与真兰仪 表相同或相似的业务机会，而该业 务机会可能直接或间接导致本企业 及本企业/本人直接或间接控制的其 他企业与真兰仪表产生同业竞争， 本企业/本人应于发现该业务机会后 立即通知真兰仪表，并尽最大努力 促使该业务机会按不劣于提供给本 企业及本企业/本人直接或间接控制 的其他企业的条件优先提供予真兰2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　　仪表； 3、如本企业及本企业/本人直接或 间接控制的其他企业出现了可能与 真兰仪表相竞争的业务，本企业及 本企业/本人直接或间接控制的其他 企业将通过包括但不限于以下方式 退出与真兰仪表的竞争：1）停止生 产构成竞争或可能构成竞争的产 品；2）停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；3）将相竞争的资产 或业务依照市场公平交易条件优先 转让给发行人或作为出资投入真兰 仪表；4）将相竞争的业务转让给无 关联的第三方；5）采取其他对维护 真兰仪表权益有利的行动以消除同 业竞争； 如出现因违反上述承诺而导致发行 人及其他股东权益受到损害的情 况，本企业/本人将依法承担相应的 法律责任，并承担因违反上述承诺 而给真兰仪表造成的全部经济损 失。　　　
17首次公开发 行时所作承 诺蔡燕、李诗华、任海 军、王文军、徐荣华、 真诺测量仪表（上海） 有限公司、上海胜勃 企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、郑宏、 上海砾宣企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）、上海诗洁企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）、上海智伊企 业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、唐宏 亮、杨燕明、张蓉关于关 联交易 的承诺1、在本人/本企业作为发行人的股 东期间，本人/本企业及本人/本企业 控制的其他企业将不以任何理由和 方式非法占用发行人的资金及其他 任何资产，并将尽量减少或避免与 发行人的关联交易。 2、对于不可避免的或有合理原因而 发生的关联交易，本人/本企业及本 人/本企业控制的其他企业将遵循公 平合理、价格公允的原则，与发行 人依法签订协议，履行合法程序， 并将按照《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》《深圳证券交易所创业板2023年 02月 20 日长期 有效正常履 行中
　　　　股票上市规则》等法律法规、规范 性文件以及《上海真兰仪表科技股 份有限公司章程》《上海真兰仪表科 技股份有限公司章程（草案）》等有 关规定履行信息披露义务和办理有 关报批事宜，本人/本企业保证不通 过关联交易损害发行人及其他股东 的合法权益。 3、如违反上述承诺，本人/本企业 愿意承担由此给发行人造成的全部 损失。 4、本承诺函自本人/本企业签署之 日起生效。本承诺函在本人/本企业 作为发行人的控股股东或控股股东 的一致行动人期间持续有效且不可 变更或撤销。 5、本承诺函所述内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述、遗漏或隐瞒，本人/本企业 愿意对此承担相应的法律责任。　　　
　承诺是否按 时履行是　　　　　
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，持有公司首次公开发行前已发行限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。


三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为 2026年 8月 24日（周一）。

2、本次申请解除限售股份的数量为 306,600,000股，占公司股本总额的75.00%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计 14户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
各股东解除首次公开发行股票前限售股份数量（含资本公积转增股票）如下：
序 号股东姓名或名称所持限售股份总数 （股）本次解除限售数量 （股）本次解除限售数量占 公司总股本的比例(%)备注
1真诺测量仪表（上海）有 限公司145,635,000145,635,00035.63　
2李诗华60,110,35560,110,35514.70担任公司总 裁、董事长
3任海军29,420,95029,420,9507.20担任公司董 事、执行总裁
4徐荣华14,519,27114,519,2713.55担任公司董 事、副总裁
5郑宏13,741,72813,741,7283.36　
6王文军13,121,51113,121,5113.21担任公司副总 裁、董事会秘 书
7蔡燕7,406,1857,406,1851.81　
8上海胜勃企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）7,315,0007,315,0001.79　
9杨燕明7,281,7507,281,7501.78担任公司董事
10上海诗洁企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）4,550,0004,550,0001.11　
11上海智伊企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）2,093,0002,093,0000.51　
12上海砾宣企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）1,022,0001,022,0000.25　
13张蓉306,600306,6000.08曾担任公司董 2026 6 事， 年 月 23日离世
14唐宏亮76,65076,6500.02担任公司董事
合 计306,600,000306,600,00075.00　　
注 1：本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

注 2：根据相关规则及其承诺，公司股东在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的直接或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司股东李诗华先生现任公司董事长、总裁；股东任海军先生任公司董事、执行总裁；股东徐荣华先生任公司董事、副总裁；股东王文军先生任公司副总裁、董事会秘书；股东杨燕明先生任公司董事；股东唐宏亮先生任公司董事。公司股东张蓉女士曾任公司董事，于 2026年 6月 23日离世，其所持股份根据相关法律法规要求处理。

注 3：公司无实际控制人，真诺测量仪表（上海）有限公司为公司控股股东，与杨燕明、张蓉、唐宏亮签订了《一致行动协议书》。李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《一致行动书》。

注 4：李诗华、任海军、徐荣华、王文军分别通过上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

注 5：上述股东除持有的公司首次公开发行前股票及其转增股票外，截至本核查意见出具之日累计增持公司股票情况如下：
（1）公司董事长、总裁李诗华于 2024年度累计增持公司股票 620,247股； （2）公司董事杨燕明于 2026年度增持公司股票 117,800股；
（3）公司股东郑宏、蔡燕于 2026年度分别增持公司股票 65,100股、8,100股，郑宏、蔡燕未在公司担任董事、高级管理人员职务。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。


四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动　本次变动后　
　数量 （股）比例 （ ） %增加减少数量 （股）比例 （ ） %
一、有限售条件流通股306,688,35075.0294,169,652306,600,00094,258,00223.06
其中：首发前限售股306,600,00075.00　306,600,000--
高管锁定股88,3500.0294,169,652　94,258,00223.06
二、无限售条件流通股102,111,65024.98212,430,348　314,541,99876.94
合计：总股本408,800,000100.00306,600,000306,600,000408,800,000100.00
注：上表中，本次变动前股份数系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的 2026年 7月31日公司股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。


五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对真兰仪表本次首次公开发行股票限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文）



（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）


保荐代表人：
马业青 邢耀华










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