[年报]三峡水利(600116):重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于2025年年度报告信息披露问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1262号）（以下简称“问询函”）后高度重视并积极组织问询函回复工作，现对问询函涉及的相关问题回复如下：问题一：关于主营业务及贸易业务。 年报显示，2025年公司实现主营业务收入101.73亿元，同比下降1.44%，实现扣非后归母净利润1.99亿元，同比下降15.45%。分行业来看，主要为电力销售、综合能源、其他主营业务，实现营业收入分别为68.84亿元、15.41亿元和16.87亿元。此外，2025年公司存在贸易业务收入，为销售电解锰、锰系合金、金属硅、煤炭等，营业收入4.89亿元，较去年同比减少47.18%；锰业及贸易业务2025年实现净利润-3925万元，2024年为-11817万元，减亏原因系本期电解锰市场价格同比小幅上涨、矿石开采量和电解锰产量同比增加所致。 请公司：（1）补充披露报告期内各版块业务的具体明细，包括经营模式、收入、净利润及毛利率情况、主要客户及供应商的名称及关联关系、交易金额、往来款余额、交易时间，供应商与客户是否存在重合情形等，如是，请结合各方在交易过程中承担的风险与责任，说明有关交易是否具有商业实质；（2）分别披露近五年锰业及贸易业务的具体内容，包括营业收入及占比、营业成本、净利润及毛利率，结合各品类购销价格变化、市场行情和竞争格局等，说明锰业及贸易业务的毛利率变动是否与市场行情一致；（3）结合具体业务模式、货物流转情况、公司承担的运输及存货风险、是否具有定价权、是否承担主要履约责任等，说明公司开展锰业及贸易业务属于主要责任人还是代理人、收入确认方式及依据、采用总额法或净额法核算是否符合会计准则规定；（4）补充披露锰业及贸易业务近五年前十大供应商与客户名称、与公司的关联关系、成立时间、注册资本、交易金额，是否存在客户与供应商重合的情形，如是，请列示交易对方名称、基本情况、交易时间、交易品类、交易金额，并结合各方在交易过程中承担的风险与责任，说明有关交易是否具有商业实质、是否存在融资性贸易等情形。请年审会计师对上述问题发表意见。 公司回复：鉴于问题一的回复工作尚在进行中，需进一步完善相关回复内容，公司将按要求尽快披露上述问题的回复。 问题二：关于应收账款与坏账准备。 年报显示，公司2025年末应收账款账面余额10.09亿元，同比下降15.46%。 累计计提坏账准备3.54亿元，同比增长18.39%，其中按单项计提坏账准备2.18亿元，按账龄计提1.36亿元。按单项计提的坏账准备中，北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）供应链管理有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司及福建省永泰建总集团有限公司的计提比例均同比大幅提升。 请公司：（1）补充披露与上述应收账款客户的交易背景、交易时间、交易金额、坏账形成原因、约定还款时限、与公司是否存在关联关系等，结合本年度还款进展及变化，说明报告期内大幅增加计提比例的原因及合理性；（2）补充披露除上述客户之外期末其他主要欠款方情况，包括但不限于客户名称、与公司的关联关系、交易背景及时间、交易金额、回款情况、坏账形成原因，说明在应收账款下降的情形下坏账准备计提增加的原因及合理性，以及公司将采取的催收措施；（3）结合上述对应客户的财务状况、实际债务偿付能力、以前年度坏账准备计提情况、近三年回款情况等说明公司以前年度对坏账准备计提是否合理、充分，并就应收账款可回收性充分提示风险。请年审会计师对上述问题发表意见。 公司回复： （一）补充披露与上述应收账款客户的交易背景、交易时间、交易金额、坏账形成原因、约定还款时限、与公司是否存在关联关系等，结合本年度还款进展及变化，说明报告期内大幅增加计提比例的原因及合理性； 1、北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司 报告期内，坏账准备计提及回款情况： 单位：万元
供应链公司与北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司（以下简称“丹青唐山分公司”）先后于2021年、2022年开展业务合作，共计签署8份买卖合同，销售合同标的为苗木及建材，供货给唐山无动力乐园、雄安新区造林等工程，供应链公司拟通过与丹青唐山分公司开展相应业务参与唐山、雄安新区大建设项目中，为后期公司综合能源业务进入雄安新区发展创造契机。公司及供应链公司与丹青唐山分公司无关联关系。 2021年9月至2022年10月期间，双方先后签订8份买卖合同，供应链公司取得了丹青唐山分公司签署的《送货单》，双方据此办理结算并签署结算单。 截至2022年10月，供应链公司累计确认不含税交易金额12,410.21万元，其中4份合同已于上述期间内完成回款，剩余4份合同尚未收回的货款为6,505.54万元，合同约定自甲方（丹青唐山分公司）审核完发票之日起3个月内支付全部货款，故截至2022年末，该货款处于账期内，且双方沟通顺畅，按照账龄组合计提坏账准备325.28万元。 2023年，经供应链公司多次催告后，丹青唐山分公司于1月支付20.00万元的货款，尚欠货款6,485.54万元。丹青唐山分公司于2023年7月出具了《还款计划》，承诺分期偿还剩余款项，但并未按照计划支付。公司判断该款项的回收风险有所增加，基于谨慎性原则，综合考虑客户实际偿付能力，审慎估计该笔债权回收可能性约为80%，对期末账款余额按20%单项计提坏账准备。截至2023年末，应收账款余额6,485.54万元，坏账准备余额1,297.11万元。 2024年，随着供应链公司对丹青唐山分公司款项催收工作推进，丹青唐山分公司下游合作单位北京翔达园林工程有限公司唐山分公司（以下简称“翔达唐山分公司”）、北京翔达园林工程有限公司（以下简称“翔达公司”）、翔达公司股东张淑良、李全作为债务加入人，于2024年1月与供应链公司共同签署《债务加入协议》，对丹青唐山分公司的全部债务承担连带清偿责任。同时，翔达公司及翔达唐山分公司又与公司签订《债权转让协议》，将其对中铁一局第二工程有限公司、中铁一局第二工程分公司的4笔债权转让给公司。此后，翔达公司分别于2024年3月支付20.00万元、2024年4月支付了200.00万元货款，但回款进度依然不达预期，尚欠货款6,265.54万元。公司基于前述还款计划的履行情况以及本期回款比例判断该款项的回收风险显著增加，审慎估计该笔债权回收可能性为50%，对期末余额按50%单项计提坏账准备。截至2024年末，应收账款余额6,265.54万元，坏账准备余额3,132.77万元。 截至2025年末，经公司持续跟踪核查，债务方长期未履行还款承诺，既定还款计划多次落空、持续无新增回款，债权保障措施未实现有效落地。公司认为该款项很可能无法收回，预计提起诉讼，对期末余额按照100%单项计提坏账准备，应收账款余额6,265.54万元，坏账准备余额6,265.54万元。 截至2026年6月末，期后无回款。 综上，公司基于债务方款项支付情况以及还款承诺屡次落空等客观事实，审慎判断该笔债权回收可能性极低，于2025年将坏账准备计提比例由50%上调至100%。 2、东方嘉粮（北京）供应链管理有限公司 报告期内，坏账准备计提及回款情况： 单位：万元
第一，物流运输环节创造电动重卡的规模化应用场景。东方嘉粮以大米等农产品为依托，涉及农批城、冷链仓库、物流等业务布局。农产品从产地到农批城、从仓储到终端配送，具有运量稳定、路线固定、频次较高的特点，是电动重卡规模化应用的最佳场景。 第二，农批城与仓储环节创造屋顶光伏与储能的承载空间。农批城及仓库拥有大面积的屋顶资源，实现“自发自用、余电上网”，直接降低其运营用电成本。 配合配置储能系统，白天存储富余光伏电力或谷段低价电力，在用电高峰时释放，实现削峰填谷。储能系统还可作为冷链仓储、活鲜暂养等关键设备设施的应急电源，确保不间断运行。 第三，借助东方嘉粮的农产品贸易向上游种植基地延伸，可在种植基地推行农光互补模式，拓展发展新能源业务。 公司及供应链公司与东方嘉粮公司无关联关系。2022年3月，供应链公司与其签订采购合同，约定合同为框架合同，交付产品主要为大米、小米，东方嘉粮公司根据需求向供应链公司发出订单，由供应链公司根据订单供货，东方嘉粮公司收货检验合格后向供应链公司出具《收货确认单》，并于《收货确认单》签署后60日内一次性付清货款。 供应链公司2022年根据订单供货，累计含税交易额为25,341.06万元，当年累计回款19,364.93万元。截至2022年末，东方嘉粮公司尚欠货款5,976.13万元，东方嘉粮公司未按约定回款，公司评估该笔债权可能存在回收风险，按照10%计提坏账准备，坏账准备余额为597.61万元。 2023年3月，因东方嘉粮公司未按约偿付剩余款项，供应链公司依法向重庆市涪陵区人民法院提起诉讼，该院于2023年10月判决供应链公司胜诉。诉讼执行阶段，供应链公司对东方嘉粮公司名下3套房产申请了诉讼保全，为轮候冻结状态，其中一处房产附带15年长期租约，合计租金约2,500.00万元，公司申请冻结该项房产租金收益。2023年收到回款683.98万元，截至2023年末，东方嘉粮公司尚欠货款5,292.15万元。公司基于判决及可执行财产情况，审慎评估该笔债权回收可能性为80%，对期末余额按20%计提坏账准备，坏账准备余额为1,058.43万元。 截至2024年末，东方嘉粮公司尚欠货款4,312.06万元。经初步评估，前述被冻结房产资产处置难度加大、变现价值折损，无法提供额外的清偿保障，叠加通过公开信息查询东方嘉粮涉诉情况较多，公司基于谨慎性，认为该笔债权考虑租金保障部分，回收可能性为20%，对期末余额4,312.06万元按照80%计提坏账准备，2024年末坏账准备余额为3,449.65万元。 2025年收到回款603.86万元，截至2025年末，东方嘉粮公司尚欠货款3,708.20万元。供应链公司拟计划向法院申请继续冻结东方嘉粮公司名下3套房屋及租金，固化保全措施，锁定租金回流。公司认为该申请结果存在不确定性，且通过公开渠道查询，东方嘉粮已成为失信被执行人，基于谨慎性原则，认为该笔债权很可能无法收回，对期末余额100%计提坏账准备，2025年末坏账准备余额3,708.20万元。 截至2026年6月末，期后回款260.00万元。 综上，报告期内，公司基于实际回款情况以及诉讼执行进展缓慢等客观事实，审慎判断该笔债权回收可能性极低，故将坏账准备计提比例由80%上调至100%。 3、三五美国摩（重庆）发展有限公司 报告期内，坏账准备计提及回款情况： 单位：万元
2019年，两江城电公司通过公开招投标方式，与三五美国摩公司签订《中国摩三期、四期（娱乐综合体项目）开闭所及高低压配电工程施工合同》承接电力工程业务，合同总金额6,916.00万元，承包范围为中国摩(重庆)项目三期、四期(娱乐综合体项目)开闭所及高低压配电工程供货、安装施工，涵盖I55/02地块配电工程，包含红外线施工、1#-3#开闭所及燃气发电机电缆敷设（含燃气发电机计量柜供应及安装）、9个变配电房，4个发电机房与配电室母线敷设（不含柴油发电机采购安装和柴发低压开关柜采购）。 合同约定总工期182日历天，计划2019年9月25日开工至2020年3月15 日竣工（实际开工日期以三五美国摩公司和监理签发的开工通知书为准，如延迟开工，竣工日期顺延）。 本工程采用固定总价包干模式，除税率税金变化、实际工作内容变化、分部综合单价调整等情况之外，不再增加任何费用。付款结算条款约定：由两江城电公司提交付款申请，经监理和三五美国摩公司审核确认后，提供9%增值税专用发票；合同签订后15个工作日支付合同总额的25%；安装调试验收合格，国网重庆市电力公司江北区供电分公司通电前，付款资料审核完成后10个工作日内付至合同总额的90%；通电后提交竣工资料并完成结算，10个工作日内付至工程结算总价的97％，余3％作为质保金，质保期两年。 本工程于2019年10月正式开工，但受新冠疫情及总包单位未及时移交施工作业面影响，开工后至2020年7月期间，两江城电公司仅完成供电方案审核，未实施现场施工作业。2019年11月至2020年7月，两江城电公司分次收到合同总额的25%工程款。分包项目实际施工期间为2020年8月至2021年7月，累计完成总工程量约80%。 2021年8月，因业主原因项目未能如期通电，后续三五美国摩公司出现资金困难，项目停工。2022年，两江城电公司提起诉讼；2023年5月取得生效判决，法院确认公司就案涉工程价款享有建设工程价款优先受偿权。2023年末，结合三五美国摩公司财务状况、资产规模，公司审慎计提合同资产减值准备190.93万元，计提比例5%。 2024年5月，两江城电公司收到三五美国摩公司重整计划，及时完成债权申报，并积极推动破产资产拍卖处置，加快债权回收。同期双方完成已完工程量结算，确认债权金额3,483.18万元。2024年末，对应资产拍卖处置落地，公司结合资产拍卖结果、咨询律师研判执行进展，评估该债权损失风险，预计回收比例90%，据此对应收账款按10%计提坏账准备348.32万元。 2025年度，两江城电公司通过司法执行程序收回工程债权3,094.29万元，剩余未收回工程款329.53万元，两江城电公司持续推进剩余优先债权的确认工作。2025年末，公司结合债权确认实际进展，审慎评估剩余债权可回收比例为50%，对该部分应收账款按50%计提坏账准备，坏账准备余额164.77万元。 本项目各年度确认收入情况：2019年6.10万元、2020年1,731.49万元、2021年3,614.29万元、2022年414.32万元、2023年-150.24万元、2024年无收入、2025年-54.46万元，累计确认收入5,561.50万元；项目累计收款5,435.92万元。截至2026年6月末，该笔债权期后无回款。 综上，结合破产分配清偿顺序、破产资产处置变现实际进展，公司判断剩余329.53万元债权回收风险较高，据此审慎将该应收账款坏账准备计提比例确定为50%。 4、福建省永泰建总集团有限公司 报告期内，坏账准备计提及回款情况： 单位：万元
电建公司于2023年3月进场施工，2023年10月通过邮政快递向福建永泰公司送达《竣工结算书》《工程竣工验收表》《配电工程竣工验收报告》《工程竣工移交表》复印件，相关资料于当月完成签收。 2023年末，福建永泰公司未按合同约定支付工程款，且工商信息显示其为被执行人，电建公司遂通过诉讼方式保全债权。2023年12月，重庆市万州区人民法院判决电建公司胜诉。根据经开区提供的资料，各法院对福建永泰公司执行或保全总金额是5,576.65万元，电建公司执行顺位在第8位，1至7位执行款项合计2,741.4万元。年末，公司基于判决及上述分配顺序初步判断，福建永泰公司在经开区建发司的债权能够覆盖电建公司的债权。 2024年末，公司获悉存在案外人名下可纳入执行范围的应收工程款，电建公司拟积极争取该部分财产用于清偿债权。同时结合公开信息，福建永泰公司涉诉案件较多、持续处于被执行人状态，综合研判债权风险，审慎评估该笔债权可回收比例为50%，对该应收账款单项按50%计提坏账准备，期末坏账准备余额474.70万元。 2025年9月，项目经初步审核，对应债权金额调整为1,110.59万元。2025年末，结合诉讼保全、司法执行推进实际情况，同时参考福建永泰公司大量涉诉、被执行的公开信息，公司审慎判断该笔债权的回收可能性降至0%，对期末余额按100%计提坏账准备，期末坏账准备余额1,110.59万元。 截至2026年6月末，期后无回款。2026年6月8日，项目完成结算财评审计，并于2026年8月5日再次开庭确认：约3,990万元执行款已汇入法院保全账户。 综上，公司基于各期末可获得的最新信息，包括判决执行进展、债务人财产状况及保全分配顺序，审慎判断该笔债权回收可能性极低，故将坏账准备计提比例由50%上调至100%。 （二）补充披露除上述客户之外期末其他主要欠款方情况，包括但不限于客户名称、与公司的关联关系、交易背景及时间、交易金额、回款情况、坏账形成原因，说明在应收账款下降的情形下坏账准备计提增加的原因及合理性，以及公司将采取的催收措施； 1、报告期内，其他主要欠款方情况 单位：万元
2、说明在应收账款下降的情形下坏账准备计提增加的原因及合理性，以及公司将采取的催收措施 2025年末，公司应收账款账面余额较期初有所下降，但坏账准备余额较期初增加，主要原因：（1）单项计提方面：基于对东方嘉粮公司、丹青园林公司经营状况及偿债能力的重新评估，公司审慎判断上述款项预计无法全额收回，故将其坏账计提比例分别由80%、50%提高至100%，相应增加坏账准备3,391.32万元。该处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于预期信用损失的计提要求，反映了相关信用风险已显著恶化的客观事实。变动具体原因详见本问题（1）回复。（2）账龄组合方面：尽管应收账款总额下降，但受个别大额客户回款进度不及预期的影响，账龄在2-5年的应收账款规模有所增加。由于较长账龄区间适用的预期信用损失率更高，导致按组合计提的坏账准备较期初增加1,194.46万元。该变动与公司既定的会计政策保持一致，具有合理性。 综上，本次坏账准备增加是基于个别客户信用风险显著增加及账龄结构变化所作出的审慎会计估计，符合会计准则要求，亦真实反映了公司的信用风险管理现状。 针对上述风险客户，公司已采取或拟采取以下催收措施：（1）重庆三磊玻纤股份有限公司：已签订最高额质押合同并办理产品质押，同时调整其付款周期，据判决结果决定后续法律措施；（3）重庆腾泰矿业有限公司：已办理产品质押，质押额3,319万元足以覆盖现有欠款，后续将继续推进催收工作，必要时采取法律措施；（4）其他客户：公司按照正常的对账节奏，每月进行对账及催收，稳步推进款项回收，必要时采取法律措施。 （三）结合上述对应客户的财务状况、实际债务偿付能力、以前年度坏账准备计提情况、近三年回款情况等说明公司以前年度对坏账准备计提是否合理、充分，并就应收账款可回收性充分提示风险。请年审会计师对上述问题发表意见。 公司上述客户近三年的坏账准备计提情况和收款情况： 单位：万元
北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）农业发展集团有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司和福建省永泰建总集团有限公司单项计提比例逐步提高的原因详见本问题回复（1）；其余客户除中冶建工集团有限公司，期后回款比例均在50%至100%之间，期后回款情况良好。中冶建工集团有限公司期后无回款，主要系目前还在办理最终结算审核。 近三年公司应收账款及坏账准备变动如下： 单位：万元
尽管公司已按会计准则要求计提了相应坏账准备，但应收账款可回收性仍面临以下风险，提请投资者充分关注： （1）部分客户回款停滞风险：丹青园林公司、东方嘉粮公司、包钢股份公司期后回款为零或极低，虽已全额计提坏账，但若后续催收或司法程序无法有效推进，将形成实际资产损失。 （2）中冶建工集团有限公司回款不确定性：期后暂无回款，主要系最终结算审核尚未完成，后续回款时间及金额存在一定不确定性。 （四）请年审会计师对上述问题发表意见 1、核查程序 （1）了解并测试了公司与应收账款管理、客户信用评级、坏账准备计提审批相关的关键内部控制制度的设计合理性及运行有效性。 （2）获取了北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）供应链管理有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司、福建省永泰建总集团有限公司四家客户的销售合同、验收单据、发票、回款凭证及催收记录，核实交易背景、交易时间、交易金额及债权真实性。 （3）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开渠道，查询上述客户的工商登记信息、股权结构、涉诉情况、失信被执行信息，核实其是否与公司存在关联关系。 （4）向公司销售部门及财务部门负责人访谈了解上述客户的经营状况变化、偿付能力恶化过程、本年度还款进展及公司采取的催收措施。 （5）就上述单项计提客户的涉诉进展、执行情况、破产重整或清算可能性、债权回收前景等事项查阅了相关业务律师出具的法律意见书。 （6）获取并复核公司应收账款坏账准备的测算过程，包括账龄划分的准确性、迁徙率及预期信用损失率的计算方法；对比分析了各年度间计提比例的变化情况，评估公司是否根据信用风险变化及时进行了动态调整；检查主要客户近三年的年度回款情况，分析客户信用风险变化及坏账准备计提的充分性。 （7）分析2025年末应收账款余额同比下降但坏账准备余额同比上升的原因，逐项拆解单项计提增加额及组合计提增加额的构成，评价坏账准备计提的合理性及充分性。 （8）获取了公司关于应收账款可回收性的书面声明，并就重大信用风险客户的减值处理与公司审计委员会进行了沟通。 2、核查结论 经核查： （1）北京丹青园林绿化有限责任公司唐山分公司、东方嘉粮（北京）供应链管理有限公司、三五美国摩（重庆）发展有限公司、福建省永泰建总集团有限公司四家客户与公司不存在关联关系，债权系基于真实交易形成。上述四家客户在报告期内出现不同程度的沟通不畅、经营停滞、涉诉增多、偿付能力严重恶化等减值迹象，部分客户已被列为失信被执行人或进入破产程序。公司根据客户信用风险的变化对应收账款采取单项计提坏账，减值迹象识别依据充分，计提比例大幅提升具有合理性。 （2）重庆两江新区水土新城建设投资有限公司为公司其他持股5%以上股东控制的其他企业，重庆市科尔科克新材料有限公司为公司全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司联营企业，其他主要债务人与公司不存在关联关系，坏账准备计提为根据公司坏账计提政策计提坏账准备。坏账准备计提增加主要受个别大额客户回款进度不及预期，应收账款账龄拉长所致。 （3）2025年末应收账款余额同比下降而坏账准备余额同比上升，主要原因：一是部分客户根据客户信用风险变化对其应收账款采取单项计提，导致单项计提额大幅增加；二是长账龄应收账款占比上升，计提比例提高。公司已针对不同风险等级的客户制定了分类催收措施，包括非诉催收、诉讼保全、结算推动等，相关安排在当前情况下是恰当的。 （4）各资产负债表日，公司基于当时可获得的重要客户及重大应收款项的信息及应收款项的账龄情况计提应收款项的坏账准备。随着相关客户信用风险显著变化，公司在各报告期依据可获取的最新信息及时进行了动态调整。公司坏账准备计提充分、合理。 问题三：关于商誉。 截至2025年末，公司商誉29.45亿元，占总资产比例11.7%，主要为 2020年并购重庆长电联合能源有限责任公司、重庆两江长兴电力有限公司、四川源田现代节水有限责任公司所形成。公司将商誉分为聚龙电力、乌江实业电力、贸易锰业、长兴电力四个资产组组合，2025年末商誉余额分别为18.63亿元、10.82亿元、0.78亿元和0.4亿元。2024年，公司对贸易锰业业务资产组组合计提商誉减值0.39亿元，2025年对贸易锰业业务资产组、长兴电力经营性资产组合分别计提0.4亿元，合计计提商誉减值准备0.79亿元，除此之外前期未对前述商誉计提减值。 请公司补充披露：（1）最近三年公司对各资产组组合商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，结合行业现状、未来行业发展趋势，说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润率、自由现金流、折现率等，并对三年的参数和指标进行对比，说明差异及原因；（2）2024年及2025年商誉减值测试报告显示，锰业贸易业务资产组组合预测期营业收入增长率从2024年20.64%降至为0，预测期利润率却从6.84%增长至11.21%，稳定期利润率从5.91%增长至13.13%，折现率从12.08%变为12.61%，预测期间也从2025-2045年变为2026-2030年，各项指标均变化较大。 请结合锰业贸易业务资产组的实际经营业绩情况，说明前期减值测试中的业绩预测与实际经营结果是否存在较大差异及具体原因，说明2024-2025年商誉减值测试报告中各项参数差异较大的原因及合理性，以及前期减值测试相关盈利预测是否审慎客观，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。请评估机构就上述问题发表意见。请年审会计师发表意见，并说明对商誉减值计提及时性、准确性所执行的审计程序及取得的审计证据。 公司回复： （一）最近三年公司对各资产组组合商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，结合行业现状、未来行业发展趋势，说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润率、自由现金流、折现率等，并对三年的参数和指标进行对比，说明差异及原因。 公司在做商誉资产组划分时，根据业务性质的不同，将资产组划分为聚龙电力资产组组合、乌江实业电力板块资产组组合、贸易锰业资产组组合、长兴电力资产组组合共4个资产组组合，将并购形成的商誉也划分到上述4个资产组组合。各资产组组合范围如下：
一般情况下，应当与前期采用的评估方法保持一致。 结合前期评估方法，估计包含商誉的资产组的可收回金额首先采用预计未来现金流量的现值的方法。当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可收回金额。 2024年度经采用预计未来现金流量现值测算，锰业贸易业务资产组组合存在减值，2025年度经采用预计未来现金流量现值测算，锰业贸易业务资产组组合及长兴电力工程业务资产组组合存在减值。按照相关准则，应考虑采用公允价值减处置费用估算可收回金额。虽然资产组的公允价值可以采用成本法计算但因商誉无法单独计量，故本次不适合采用成本法评估；同时，难以寻找到资产组所在地活跃市场或者有利市场与委估资产组相同或相似的交易案例信息，不适合采用市场法评估；基于资产组现有经营状况分析，没有确凿证据或理由表明，资产组基于市场参与者角度采用收益法评估，其结果会显著高于资产预计未来现金流量的现值，收益法评估结果与资产预计未来现金流的现值相近而失去意义；故2024年度及2025年度减值测试在无法满足各种估值技术适用的前提条件或其估算公允价值结果不可靠的情况下，仅采用资产预计未来现金流量的现值估算结果作为评估对象可收回金额。 报告期商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组组合的可收回金额进行计算。预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组组合预测期税前自由现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型为： t A A i t+1 P= + ? i t (1+r) (r-g)(1+r) i=1 式中： P－评估对象预计未来现金流量的现值； t－预测前段收益年限； A－预测前段第i年预计未来现金流量； i A －未来第t+1年预期现金流量； t+1 r－折现率 i－折现计算期（年）； g－永续增长率。 （1）现金流口径 税前自由现金流量计算公式为： 税前自由现金流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额（2）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本。 其计算公式如下： WACCBT=WACC/(1-T) WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×Rd×(1-T) 其中D：债务的市场价值； E：股权市值； Re：权益资本成本； Rd：债务资本成本； T：企业所得税率 权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs =Rf+β×ERP+Rs 上式中：Re：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：Beta系数； Rm：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）； Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率） 本评估机构对上述包含商誉的4个资产组组合分别进行了测试，具体步骤和计算过程如下： 一）聚龙电力业务资产组组合 1.最近三年减值测试具体指标选取情况、选取依据 聚龙电力业务资产组组合最近三年减值测试的具体指标选取情况及选取依据如下：
近三年减值测试主要参数如下（单位：万元）：
聚龙电力资产组组合商誉减值测试，各年度减值测试中预测期间情况如下：
（2）营业收入增长率对比分析 1）近三年对比 从三年减值测试情况来看，营业收入增长率分别为6.48%、4.52%、7.11%，2024年度减值测试的营业收入增长率较2023年有一定下降，2025年度减值测试的营业收入增长率较2024年度有较大上升。其变动主要原因如下： ①2024年度减值测试时，基于对个别低毛利用户经营需求的研判，公司预计该部分用户收入将于2026年起出现收缩。受此因素影响，2025年至2029年间预测期营业收入复合增长率相应有所下调。 ②2025年度减值测试时，基于相关政府规划文件及已受理的新增大用户用电申请，公司审慎地将该部分确定性增量负荷纳入预测模型，导致预测期营业收入增长率上升。 2）合理性分析 ①行业发展趋势 电力行业是关系国计民生的基础性支柱产业，其发展态势与国民经济运行息息相关，根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2026》以及新闻发布会内容，2025年，全国全社会用电量达10.4万亿千瓦时，同比增长5.0%，用电规模超过美国全年用电量的两倍，相当于世界排名第二至第七位的美国、印度、俄罗斯、日本、巴西、加拿大六国用电量总和，这一体量充分彰显了我国超大规模经济体强劲的内生发展活力。“十四五”期间，全社会用电量年均增速达到6.6%，延续了稳健增长态势。随着我国经济结构转型与新兴产业崛起，用电量将继续持续保持增长。根据中电联预测，2026年全国全社会用电量有望达到10.9至11万亿千瓦时，同比增长5%至6%，其中全国算力用电量2025年为1700亿千瓦时，占全社会用电量比重约1.6%，预计“十五五”期间年均新增1000亿千瓦时以上，到2030年预计达8000亿千瓦时，占全社会用电量6%左右。 从区域视角看，重庆市用电量数据同样印证了这一增长趋势。据《重庆市统计年鉴》及《重庆市电力市场化交易报告》，2010年至2024年，重庆市全社会用电量由626.44亿千瓦时增至1612.63亿千瓦时，年复合增长率达7.02%；其中，工业用电量自2016年的549.34亿千瓦时上升至2024年的863.48亿千瓦时，年复合增长率为5.82%，反映出地方经济结构转型中电力需求的持续扩张。 ②合理性分析 营业收入预测以公司基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综合考量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进行的预测。针对售电量和售电单价等关键收入参数，实施了一系列核查程序，包括对主要用户的历史售电量及售电单价进行趋势分析，并开展未来三年用电量函证工作。同时，通过对比历次测试基准日前三年公司实际营业收入平均增长率与各次测试时预测期营业收入增长率，各次测试的预测期营业收入增长率在历史实际营业收入平均增长率区间内。重点关注预测期内收入增幅较大的用户，核实新增用户及既有用户扩产项目的建设规模、推进进度及预计投产时间，并将相关信息与政府网站及公开渠道查询的项目资料进行交叉验证。此外，还对部分重点用户进行了现场走访与访谈，结合电力行业发展趋势及宏观经济运行态势，综合分析公司下一年度收入预算及中长期营业收入的可实现性。综合以上程序，评估认为未来公司收入预测整体具备合理性。 此外，收集整理了同行业上市公司历史年度收入增长率水平，其2021年至2025年期间的年复合增长率情况如下：
结合同行业上市公司历史营业收入的年复合增长率情况，其历史年复合增长率在-1.21%至35.89%区间。历史营业收入年复合增长率的平均值为10.51%，中位数为7.20%。而公司电力板块总体的历史营业收入年复合增长率为4.34%。公司电力板块具体包括乌江电力、聚龙电力、万州电力，因乌江电力受下游用户产业环保政策影响，区域内部分产业关停导致历史售电收入基数阶段性下滑，故公司电力板块的历史年复合增长率较行业平均水平偏低。 聚龙电力资产组组合收入增长主要依赖于传统配售电业务，与部分上市公司业务结构存在差异，故历史营业收入年复合增长率低于行业平均值及中位数，但在行业复合增长率范围内，其估值参数选取合理。 （3）营业利润对比分析 1）对比分析 从三年减值情况来看，近三年预测期平均营业利润率分别为5.30%、5.75%、6.29%；稳定期利润率分别为5.12%、5.90%、6.41%。2024年和2025年度减值测试的预测期营业利润率有所上升主要有以下原因： ①公司外购电占比较高，公司外购电单价呈现逐年下降趋势，外购电单价的下降幅度高于售电均价的下降幅度，购售电价差整体呈上升趋势，故导致2024年、2025年度减值测试的预测期利润率较2023年有所上升。 ②2025年度减值测试中考虑新增大用户对收入和利润的影响，预测期内新增的大用户购售电价差高于2023、2024年度的平均购售电价差导致预测期内的平均营业利润率上升。 ③公司于2024年起，对公司成本进行优化，人工成本较历史年度有所下降，故其2024年度、2025年度减值测试的预测期营业利润率较2023年度上升。 2）合理性分析 在营业收入预测的基础上，公司以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历史发生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进行了预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的购电量、购电单价、线损等关键成本参数以及其他成本及费用进行趋势分析，同时通过对比历次测试基准日前公司实际的营业利润率与各次测试中预测期的同口径营业利润率，确认预测期营业利润率未超过历史实际营业利润率水平。综合上述分析，未来营业利润预测整体具备合理性。 此外，收集整理了同行业上市公司历史年度营业利润率水平，其2021年至2025年营业利润率情况如下：
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