国药股份(600511):国药集团药业股份有限公司关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易
国药集团药业股份有限公司 关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟向上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）出售国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）12.06%股权，交易对价为9,609.30万元。同时，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）拟分别向国药现代出售国瑞药业8.81%、30.13%股权，交易对价分别为7,019.73万元、24,007.31万元，结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。股权转让完成后，国瑞药业不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次关联交易已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议及第八届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及国瑞药业占用上市公司资金的情况。 公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为贯彻公司发展战略，聚焦核心主业，同时解决国瑞药业与国药现代同业竞争问题，公司以经备案的国瑞药业全部股东权益价值的评估值79,679.09万元为定价依据，以非公开协议转让方式将国瑞药业12.06%股权转让给国药现代，交易对价为9,609.30万元。同时，国药集团、国药控股以非公开协议转让方式分别将国瑞药业8.81%、30.13%股权转让给国药现代，交易对价分别为7,019.73万元、24,007.31万元，公司拟放弃上述股权的优先购买权。上述股权转让协议将于2026年8月19日完成签署。 2、本次交易的交易要素
2026年8月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东会审议。 （四）历史关联交易情况 过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
国药现代资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。 国药现代主要财务数据如下： 单位：万元
（一）本次关联交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司拟对外转让的国瑞药业12.06%股权及放弃优先购买权的国瑞药业38.94%股权。 2、本次关联交易标的的权属情况 本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本次关联交易标的相关资产的运营情况 国瑞药业成立于1998年8月5日，注册资本为48,301.67万元人民币。公司持有国瑞药业61.06%股权，国瑞药业正常运营。 4、本次关联交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
单位：万元
本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。 本次交易标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
国瑞药业最近12个月内未进行增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2026）第1210号评估报告，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2026年5月31日，国药集团国瑞药业有限公司股东全部权益价值为79,679.09万元，该评估结果已获得国有资产监督管理机构授权备案通过。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次评估采用收益法得出的评估结果是78,099.67万元，采用资产基础法得出的评估结果79,679.09万元，资产基础法评估结果比收益法高1,579.42万元，差异比例是2.02%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 国药集团国瑞药业有限公司所处行业为医药制造行业，以往年度的经营业绩受政策以及药品监控影响波动较大，未来年度的收益有一定波动性。与收入相比，企业历史年度新建厂房及购买土地，实物资产投入相对较大，账面值比重较高。 同时历史年度开发支出及研发投入较大，形成多条成熟仿制药管线。结合本次评估目的，资产基础法的评估结果能较客观的反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 综上，资产基础法立足评估基准日存量资产与负债状况，可客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2026年5月31日，国药集团国瑞药业有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为71,706.28万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为79,679.09万元，增值额为7,972.81万元，增值率为11.12%。 （2）定价合理性分析 国药股份等与国药现代协议以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，拟转让12.06%的股权转让对价款为9,609.30万元；放弃对中国医药集团有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业8.81%股权转让给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为7,019.73万元；放弃对国药控股股份有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业30.13%股权转让给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为24,007.31万元。本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，经相关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让协议的主要条款 中国医药集团有限公司（甲方1）、国药控股股份有限公司（甲方2）、国药集团药业股份有限公司（甲方3）作为甲方和上海现代制药股份有限公司作为乙方与国药集团国瑞药业有限公司作为丙方（以下简称“目标公司”）拟共同签署《关于转让国药集团国瑞药业有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》主要内容及履约安排如下：1．目标股权 甲方同意将其持有的目标公司51%的股权（对应24,633.86万元注册资本，“目标股权”）转让予乙方，具体而言，即甲方1将其持有目标公司8.81%（对应4,255.38万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方2将其持有目标公司30.13%（对应14,553.29万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方3将其持有目标公司12.06%（对应5,825.19万元注册资本）的股权转让予乙方，且乙方同意购买上述目标公司51%的股权。 2．交易价格、支付方式及期限 （1）经各方协商，本次乙方受让目标股权的股权转让款共计人民币 40,636.34万元，其中，甲方1转让的股权对应的股权转让款为人民币7,019.73万元，甲方2转让的股权对应的股权转让款为人民币24,007.31万元，甲方3转让的股权对应的股权转让款为人民币9,609.30万元。 （2）乙方应当分期付款：（1）第一期款项，即本协议签订之日起5个工作个工作日内将剩余60%股权转让款分别支付给甲方。 （3）目标公司过渡期的经营性损益应当由股权转让后的目标公司股东（即甲方3和乙方）根据股权转让后的股权比例享有或承担。 3．过渡期安排 自本协议签署之日至交割日，除非基于本协议约定或获得乙方提前书面同意，甲方3承诺，目标公司应： （1）以正常方式经营运作，以保证本次股权转让完成后公司的商业信誉和经营不受到任何重大影响，不会进行任何异常交易或产生异常债务；（2）及时履行签订的或受其约束的合同、协议或其它文件，按时支付到期应付账款及其它债务； （3）不得在诉讼、仲裁或其他争议解决程序中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利； （4）不得进行合并、分立、或收购第三方股权、资产或业务； （5）不得以任何形式违反本协议项下的陈述和保证条款； （6）将已造成或合理可预见的可能对目标公司造成重大不利影响的事实或情况及时书面通知乙方。 4．交割的先决条件 各方确认，以下交割先决条件满足或由乙方豁免之日为“交割日”。 工商变更登记完成且目标公司已收到新营业执照。 5．协议生效与解除 （1）《股权转让协议》经各方签署后立即生效。 （2）本协议各方经协商一致可以书面解除；因任一甲方、乙方或目标公司的原因，使本协议约定的交割未在本协议生效之日起180日内成就的协议亦可解除。 6．违约责任和补偿责任 （1）一方违反或没有履行其在本协议中所作的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，一方的违约行为，致使其他各方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的直接损失相同。 甲方3作为目标公司的控股股东，向乙方陈述和保证目标公司不存在应披露而未披露的信息，自基准日起无重大变化，所持股权历次变更合法且不存在转让障碍，目标公司财务报告、股本结构、资产、知识产权、员工、合同等方面符合相关规定且不存在重大不利影响。 （2）或有事项：在不违反适用的上市规则的前提下，如目标公司发生审计报告基准日之前已发生/已形成、审计报告未披露、非乙方原因导致的隐形债务、或有负债、未决诉讼、行政处罚、历史欠费等事项，给目标公司造成累计超过100万元以上的直接债务、费用、现金支出及实际损失，由甲方合计就该等实际损失的51%向乙方承担补偿责任，但甲方1、甲方2或甲方3所实际承担的补偿责任金额均不应超过其各自在本协议下实际收到的股权转让款金额。交割后因乙方原因导致的扩大损失部分，由乙方自行承担。乙方依据本12.4条向甲方主张的补偿应在不晚于交割日起五年内提出。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。 本次交易涉及关联方向公司支付款项，国药现代依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易有利于公司解决同业竞争问题，优化资产结构，所获资金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，关联交易价格公允，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易完成后不会导致新增关联交易的情况。 （四）本次关联交易完成后不会新增对公司有重大不利影响的同业竞争。 （五）本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后，国瑞药业不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及不存在国瑞药业占用公司资金等方面的情况。 （六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月18日，公司召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。 独立董事认为：本次协议转让国瑞药业12.06%股权及放弃其38.94%股权的优先受让权是基于公司发展战略及解决同业竞争问题的需要，符合公司长远发展利益。 本次方案结合公司自身情况与经营规划而制定，标的股权转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年8月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回避表决。 本次关联交易无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。 特此公告。 国药集团药业股份有限公司董事会 2026年8月20日 中财网
 |