镇海股份(603637):镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 上市公司名称：镇海石化工程股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：镇海股份 股票代码：603637.SH 信息披露义务人：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所：上海市闵行区中春路988号11幢2楼（集中登记地） 通讯地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼（集中登记地） 权益变动性质：增加（公开征集方式协议受让） 签署日期：二〇二六年八月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在镇海股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在镇海股份中拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需有权国资监管机构及其他主管部门（如需）的批准，国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明........................................................................................................................1 第一节 释义....................................................................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................................4 第三节 权益变动的决定及目的..................................................................................................19 第四节 权益变动方式..................................................................................................................22 第五节 资金来源..........................................................................................................................28 第六节 后续计划..........................................................................................................................30 第七节 对上市公司的影响分析..................................................................................................33 第八节 与上市公司之间的重大交易..........................................................................................36 第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况..............................................................................37 第十节 信息披露义务人的财务资料..........................................................................................38 第十一节 其他重大事项..............................................................................................................39 信息披露义务人声明......................................................................................................................40 财务顾问声明..................................................................................................................................41 第十二节 备查文件......................................................................................................................42 附表：.............................................................................................................................................45 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，朴未来泉基本情况如下：
（一）信息披露义务人的合伙人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人各合伙人及其出资情况如下：
《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》已就全体合伙人锁定期约定如下：“封闭期：自合伙企业以法律法规允许方式完成上市公司控制权收购的交割之日（“控制权交易交割日”）起的前5年为合伙企业的“封闭期”。封闭期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形式转让其持有的合伙企业份额；封闭期结束后，在不影响上市公司控制权稳定性的前提下，由执行事务合伙人制定有限合伙人退出方案并安排退出。”封闭期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形式转让其持有的合伙企业份额，亦不引入新合伙人。 朴未来泉由普通合伙人璞瑞泉及7名有限合伙人共同出资设立。其中，华拓控股、贝嘉投资系朴烯晶现有战略股东，舟山产业投资、衢州汇衢、衢江国投系朴烯晶现有战略股东同一控制下主体。 1、璞瑞泉，成立于2026年4月29日，为朴未来泉普通合伙人及执行事务合伙人，法定代表人为张文龙先生。其中，张文龙先生持股比例99.00%；李益芬持股比例1%，李益芬系张文龙先生母亲。 2、朴烯晶，成立于2021年11月，系朴未来泉第一大有限合伙人。朴烯晶系张文龙先生控制的公司，主要从事超高纯聚乙烯的研发、生产及销售。 3、华拓控股，成立于2019年7月，华拓控股系朴烯晶股东之一。华拓控股股东为自然人张敏和罗珍，分别持有华拓控股80%和20%的股份。华拓控股主营业务为新材料、产业投资、能源贸易、物流运输四大板块。 4、贝嘉投资，成立于2015年5月，贝嘉投资系朴烯晶股东之一。贝嘉投资股东为自然人薛嘉烨和李贝尔，分别持有贝嘉投资55%和45%的股份。贝嘉投资聚焦先进制造、新材料、新能源等领域的相关投资。 5、舟山产业投资，成立于2014年4月，系舟山市政府投资平台。舟山产业公司下属投资主体。 6、衢州汇衢，成立于2021年2月，系衢州市政府投资平台。衢州汇衢与朴烯晶股东衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）同为浙江省衢州市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的国资投资主体。 7、融坤信新材料，成立于2022年3月。融坤信新材料股东为自然人张丽君和石方勇，分别持有融坤信新材料80%和20%的股份。 8、衢江国投，成立于2020年6月，系衢州市政府投资平台。衢江国投与朴烯晶股东衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）同为浙江省衢州市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的国资投资主体。 （二）信息披露义务人的股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制架构情况如下： 注：1、王艳丽系张文龙先生配偶。2、贝嘉投资、华拓控股，衢江国投、衢州汇衢同一控制下的其他投资主体衢州市衢江产业发展基金有限公司、衢 州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙），舟山产业投资同一控制下的其他投资主体舟山市科技创业投资有限公司均为朴烯晶股东。3、除图示股权控制 架构及前述披露外，张文龙先生与信息披露义务人及其有限合伙人不存在其他关联关系。4、朴烯晶上层股权比例为朴烯晶最新一轮融资后比例，最新一 轮融资已签署增资协议，截至本报告书签署日暂未完成工商变更，下同。5、张文龙先生及其控制下的朴烯晶持股主体与朴烯晶部分股东于2026年8月 17日签署《一致行动协议》，部分股东（即上图中的其他一致行动人）具体为重庆东方智慧贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股4.91%）、陕西 华拓企业管理控股有限公司（持股4.20%）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股2.31%）、贝嘉投资（上海）有限公司（持股1.12%）、 昆山玉道汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股0.69%）、嘉兴元谦创业投资合伙企业（有限合伙）（持股0.30%）、舟山市科技创业投资有限公司（持 股2.80%）、衢州市衢江产业发展基金有限公司（持股1.51%）、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）（持股1.51%）、宁波通商创业投资合伙企业 （有限合伙）（持股1.03%）；最新一轮融资前，协议相关方合计持有朴烯晶的股权比例为51.14%，最新一轮融资后，协议相关方合计持有朴烯晶的股权 比例为50.40%。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为璞瑞泉，执行事务合伙人委派代表为张文龙先生。璞瑞泉由张文龙先生持股99.00%，系由张文龙先生所控制的主体。 《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）就合伙事务执行、被投资企业表决权行使约定如下：“执行事务合伙人拥有负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，包括但不限于： （一）负责合伙企业的日常经营，决定、执行合伙企业的其他事务；（二）代表本合伙企业执行投资业务，包括但不限于为取得上市公司控制权以本合伙企业名义进行商业谈判、代表本合伙企业签署、履行并执行收购协议等；（三）代表合伙企业取得、持有、管理、处分及处置合伙企业的资产，包括但不限于被投资企业股权等，出席被投资企业股东会，行使对被投资企业股权的表决权； （四）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权； （五）代表合伙企业向被投资企业委派董事及高管； （六）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需且合法的相关行动； （七）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证，并设立合伙企业资金共管账户； （八）选聘专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务； （九）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；（十）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件（涉及需经合伙人会议审议通过的事项，应先取得合伙人会议的同意）；（十一）实施为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的合伙企业日常运营事项。 上述职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。在执行事务合伙人办理上述事宜时，有限合伙人有义务及时配合执行事务合伙人签署相关文件。 根据上述约定，执行事务合伙人拥有负责合伙企业的投资业务（包括对被投资企业的表决权行使、向被投资企业委派董事及高管人选等对被投资企业控制权的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，对上市公司具有控制权。”《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》就合伙企业利润分配、亏损分担约定如下： “合伙企业的全部投资收益（包括因处置或部分处置任何投资项目的全部或部分权益而取得的现金（“处置收益”），由任何投资项目而获得的股息、利息以及其他分配所产生的现金收益（“经常收益”），以及剩余资金投资银行短期理财等产品产生的收益（“理财收益”）），在扣除该等投资处置依法所应缴纳的各项税费（如有，包括但不限于合伙企业的增值税、代扣代缴税费）等对外债务及合伙企业费用后剩余金额为“可分配收益”。执行事务合伙人应在可分配收益达到200万后的30日内按照各合伙人实缴出资比例分配。 本合伙企业清算或解散时如果出现亏损，由全体合伙人按出资比例承担。债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。”基于上述约定，朴未来泉执行事务合伙人拥有负责合伙企业的投资业务(包括对被投资企业的表决权行使、向被投资企业委派董事及高管人选等对被投资企业控制权的行使)以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，对上市公司具有1 控制权。此外，除合伙协议约定的除名事项外，有限合伙人不得以任何方式提议、发起或表决同意更换普通合伙人。 1 根据《合伙协议》约定，普通合伙人暨执行事务合伙人仅在存在《中华人民共和国合伙企业法》规定的如下法定除名事项且经非关联的其他合伙人一致同意的前提下方可除名：1、未按期履行出资义务；2、违反合伙协议的约定，且因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。 此外，为确保朴未来泉控制权的稳定性，张文龙先生及朴烯晶已作出承诺， 自朴未来泉以法律法规允许的方式完成对上市公司控制权收购的交割之日起五 年内，张文龙先生及朴烯晶应始终直接和/或间接持有并控制朴未来泉不低于 56.17%的股权或财产份额；如朴未来泉的股本总额或注册资本总额发生变动，张 文龙先生及朴烯晶持有并控制的比例仍应不低于届时朴未来泉股本总额和注册 资本总额的56.17%。 截至本报告书签署日，信息披露义务人第一大有限合伙人朴烯晶的股权控制 架构情况如下：注：1、王艳丽系张文龙先生配偶。2、朴烯晶上层股权比例为朴烯晶最新一轮融资后比例，最新一轮融资已签署增资协议，截至本报告书签署日暂未完成工商变更。 截至本报告书签署日，张文龙先生及其配偶合计控制朴烯晶30.02%股权，2 为保障朴烯晶控制权的持续稳定，张文龙先生与朴烯晶其他部分股东于2026年8月17日签署《一致行动协议》（最新一轮融资前，协议相关方合计持有朴烯晶的股权比例为51.14%，最新一轮融资后，协议相关方合计持有朴烯晶的股权比例为50.40%），各方一致同意在朴烯晶股东会及/或董事会会议中，就朴烯晶经2 具体为朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公司、上海朴汉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海朴燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆东方智慧贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西华拓企业管理控股有限公司、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贝嘉投资（上海）有限公司、昆山玉道汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴元谦创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山市科技创业投资有限公司、衢州市衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合营管理、治理、对外投资、投后管理，朴未来泉经营管理及投资业务，以及上市公司层面的所有事项，与张文龙先生保持一致行动，若各方无法达成一致，以张文龙先生的意见为最终意见。自本次权益变动完成之日起5年内，除向同一控制下主体、《一致行动协议》各方或其控制下的主体进行的转让外，协议各方不会直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股份，前述期限内，各方同意在朴烯晶的合计直接及间接控制比例应始终超过朴烯晶届时股本总额和注册资本总额的50.00%，以确保该等一致行动安排的稳定性，进一步维持并加强张文龙先生对朴烯晶及上市公司的控制权稳定。 《一致行动协议》自下列情形中较早之日自动终止：①朴未来泉以法律法规允许方式完成上市公司控制权收购的交割之日起的5年届满之日；或②合伙企业收购上市公司控制权失败（以上市公司公告或合伙企业书面通知放弃收购为准）之日。 根据《朴烯晶新能源材料（上海）有限公司章程》及朴烯晶股东间约定，朴烯晶董事会成员为9名董事，其中张文龙先生及其控制的主体有权提名5名董事，一致行动人之一陕西华拓企业管理控股有限公司有权提名1名董事。因此，基于上述一致行动安排，张文龙先生有权向朴烯晶董事会提名6名董事。 此外，张文龙先生就其个人及其配偶在朴烯晶中的持股比例已作出承诺，自本次权益变动完成之日起3年内，张文龙先生及其配偶直接及间接控制的朴烯晶股权比例合计应始终不低于朴烯晶届时股本总额和注册资本总额的20%。前述期限内，如朴烯晶实施增资扩股、股权激励、资本公积转增股本或其他导致注册资本变动的行为，张文龙先生及/或其配偶将采取包括但不限于增资、受让其他股东股权等方式，确保其及其配偶直接及间接控制的朴烯晶股权比例不低于上述底线。 综上，张文龙先生为信息披露义务人的实际控制人，对朴烯晶及信息披露义务人的控制权具有稳定性。 （三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况 1、信息披露义务人的执行事务合伙人 截至本报告书签署日，上海璞瑞泉企业管理有限公司为信息披露义务人朴未来泉的普通合伙人暨执行事务合伙人，持有其2.68%合伙份额，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为张文龙先生。 3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 信息披露义务人自2026年5月12日设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 （四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况 1、信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人朴未来泉不存在直接或间接控制的其他企业。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及其主营业务情况截至本报告书签署日，除朴未来泉外，信息披露义务人的执行事务合伙人璞瑞泉不存在直接或间接控制的其他企业。 3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人张文龙先生所控制的核心企业基本情况如下：
信息披露义务人成立于2026年5月12日，截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际开展经营活动，尚无财务数据。 信息披露义务人的执行事务合伙人璞瑞泉成立于2026年4月29日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人未实际开展经营活动，尚无财务数据。 四、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未被列为失信被执行人。 五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，朴未来泉的主要负责人为张文龙，其基本情况如下：
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第三节 权益变动的决定及目的 一、信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司的公司价值和未来持续发展的信心，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司长期发展及全体股东权益的原则，巩固和提升现有业务发展质量。 二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。 若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 截至本报告书签署日，信息披露义务人已承诺，其通过本次交易取得的标的股份，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起60个月内不进行转让（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权；前述锁定期内，如上市公司进行分红、送股、资本公积转增股本、配股等事项而孳息的股份，亦应遵守该锁定承诺。信36 息披露义务人承诺基于本次交易所取得股份自交割日起 个月内不予质押或设置其他任何形式的权利负担。信息披露义务人实际控制人张文龙先生承诺，其及其配偶直接或间接持有的朴烯晶股权自股份自交割日起36个月内不予质押或设置其他任何形式的权利负担。 信息披露义务人实际控制人张文龙先生已承诺，除同一控制下主体间的转让外，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起60个月内不直接或间接转让通过本次交易取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。 此外，《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》已就全体合伙人锁定期约定如下： “封闭期：自合伙企业以法律法规允许方式完成上市公司控制权收购的交割之日（“控制权交易交割日”）起的前5年为合伙企业的“封闭期”。封闭期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形式转让其持有的合伙企业份额；封闭期结束后，在不影响上市公司控制权稳定性的前提下，由执行事务合伙人制定有限合伙人退出方案并安排退出。”封闭期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形式转让其持有的合伙企业份额，亦不引入新合伙人。 《一致行动协议》各方已明确约定：“自本次权益变动完成之日起5年内，除向同一控制下主体、本协议各方或其控制下的主体进行的转让外，协议各方不会直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股份。”三、本次权益变动信息披露义务人的决策、批准程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：2026年5月28日，信息披露义务人朴未来泉召开合伙人大会，全体合伙人一致同意通过公开征集受让方式，经被确认为最终受让方后以股份协议转让的方式受让取得上市公司控制权。 2026年8月18日，信息披露义务人之执行事务合伙人璞瑞泉作出执行事务合伙人决定，同意合伙企业签署、履行及执行《股份转让协议》及与本次交易相关的其他协议或法律文书，并同意交易文件约定的全部交易安排。 2026年8月18日，信息披露义务人朴未来泉与转让方签署了《股份转让协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需履行的相关程序如下： 1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），转让方尚需取得有权国有资产监督管理部门及其他主管部门（如需）批准； 2、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）； 3、本次权益变动尚需取得上海证券交易所就本次权益变动出具合规确认意见； 4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股权的情况 本次权益变动前，朴未来泉未直接或间接持有镇海股份之股份或其表决权。 本次权益变动后，朴未来泉持有镇海股份35,802,881股股份，占镇海股份总股本的比例为15%。 二、本次权益变动具体方式 2026年8月18日，朴未来泉与舜通集团签订《股份转让协议》，根据该协议，朴未来泉拟支付现金购买舜通集团持有的镇海股份35,802,881股，占镇海股份当前总股本的15%。舜通集团及其一致行动人舜建集团不可撤销地承诺，在转让方及一致行动人合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方、舜建集团及受其控制的关联方将支持受让方成为目标公司控股股东并维持对目标公司的控制权，充分认可并尊重其对目标公司的控制地位。转让方、舜建集团及受其控制的关联方将不参与任何可能影响受让方作为目标公司控股股东、实际控制人地位的活动，不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的行为。 本次权益变动前后，信息披露义务人朴未来泉拥有上市公司股份以及表决权的变动情况如下：
2026年8月18日，朴未来泉与舜通集团签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》主要内容如下： （一）合同主体 1、甲方（受让方）：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；2、乙方（转让方）：宁波舜通集团有限公司； 以上双方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。 （二）转让股份的种类、数量、比例及转让价格 基于国资36号令之定价原则，转让方同意将其合计持有的目标公司 35,802,881股流通股份（占目标公司总股份数的15%，“标的股份”），按照15.51元/股的价格转让给受让方，总转让对价为人民币555,302,684.31元（大写：伍亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）（“转让价款”），前述转让价款尚需国有资产监督管理机构审核批准。 过渡期内，如目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则本协议约定的每股转让价格和转让股份数量将作相应调整，以确保转让方基于本次股权转让所获得的股份转让价款总额人民币555,302,684.31元（大写：伍亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）以及转让标的股份对应目标公司的持股比例（占目标公司总股本的15%）不变。其中每股转让价格的调整方法如下：送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)。 其中：P0为调整前的每股单价，n为该次送股率或转增股本率，P1为调整后的每股单价。 （三）交易对价的支付安排 1、报名保证金 根据目标公司所发布的《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2026-014，以下简称“公开征集文件”），意向受让方应在提交申请受让文件前向转让方支付人民币5,000.00万元的报名保证金（“报名保证金”）。转让方确认，截至本协议签署日，受让方已足额支付报名保证金。 2、履约保证金 受让方应在本协议签署之日起的五（5）个工作日内向转让方支付转让价款总额的30%，即人民币166,590,805.29元，作为履约保证金。 双方同意并确认，报名保证金（不计利息）在本协议签署后应自动转换为同等金额的履约保证金。即，在本协议签署之日起的五（5）个工作日内，受让方向转让方指定银行账户仍负有支付剩余履约保证金人民币116,590,805.29元的义务。 3、转让价款的支付安排 剩余转让价款：受让方应在获得国有资产监督管理机构审核批准后的二十（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余转让价款（即标的股份转让价款与履约保证金之差额，金额为388,711,879.02元）； 双方同意并确认，履约保证金应在受让方根据本协议约定支付转让价款之同时自动且全额地转换为转让价款（履约保证金不计利息）。 （四）标的股份的交割及过户安排 1、标的股份的交割先决条件如下： （1）双方内部有权决策机构均已经批准本次交易，包括但不限于其已签署和履行本协议应完成的合伙人会议及/或董事会及/或股东会审议通过等必要程序；（2）本次交易已取得有权国有资产监督管理机构及其他政府有权部门（如有）的审核批准； （3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（4）转让方已按时足额收到受让方支付的本次交易全部转让价款； （5）本次交易经上交所确认无异议，且上交所已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份协议转让确认书； （6）双方签署、交付交易文件及完成本次交易所需的全部同意、批准、豁免和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于：（a）第三方企业、单位或个人的同意或豁免；及（b）向任何主体的通知义务（如有）；（7）双方作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；双方未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项。 2、标的股份的过户 （1）双方应在本协议规定的交割先决条件全部满足或被相对方书面豁免后的二十（20）个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。 （2）在交割日后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。 （3）鉴于受让方已根据本协议约定同意并承诺自标的股份交割日起锁定六十（60）个月内，受让方承诺应依据相关法律法规、监管规定以及上市公司信息披露要求，在标的股份过户同时配合目标公司办理股份锁定等事宜，否则须根据本协议的约定承担责任。 （五）交割后目标公司治理安排 1、交割日后的四十个（40）工作日内或经双方协商一致的最晚期限，双方同意依据目标公司章程及法律法规的规定，共同尽最大努力促使目标公司的董事会作出如下调整： （1）截至本协议签署之日，目标公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3名独立董事；转让方有权向目标公司推荐3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。交割日后，目标公司董事会由11名董事组成；转让方向目标公司推荐1名非独立董事候选人；受让方向目标公司推荐5名非独立董事候选人（不含1名职工董事）和4名独立董事候选人。 （2）就转让方于本次交易前已向目标公司推荐的非独立董事及独立董事，转让方应敦促前述董事于交割日后二十（20）个工作日内向目标公司提出辞任申请并签署必要的辞任文件。 2、目标公司完成董事会改选（以股东会决议通过之日为准）前，受让方可向目标公司推荐高级管理人员及其他管理人员人选，转让方应尽力配合支持。 3、截至本协议签署日，就转让方知悉范围内，上述拟调整的转让方所推荐之人选不存在未披露的需进行大额离职/离任奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署日至交割日，转让方不会提议该等或类似安排或对该等或类似安排投赞成票。 （六）过渡期安排 1、自本协议签署日（不含当日）起至交割日（不含当日）期间（“过渡期”），转让方应尽力促使目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律，不促成可能导致目标公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如目标公司拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红、章程修订、董事会变动等），转让方应在知悉该等事项后的二（2）个工作日内告知受让方，且转让方应不主动提起、赞成前述事项。 2、本协议签署后，双方应密切合作并采取一切必要行动促使标的股份过户的尽快完成，包括但不限于按照本协议和实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件、配合目标公司进行信息披露。但受让方同时应理解并接受，本次交易如涉及国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性等由此产生的风险由受让方自行承担。 3、过渡期内标的股份产生的损益由受让方按照目标公司章程的约定享有或承担。 4、过渡期内，转让方应协助受让方完成对目标公司的印章、证照、印鉴、银行U盾、不动产权证书、目标公司基本户银行账户、信息披露数字证书（E-KEY）等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于目标公司。受让方应于清点完成之日向转让方出具书面证明确认清点完成。 （七）税费承担 本次交易双方应各自承担因本次交易产生的该方应缴纳的税负及各自发生的交易费用和成本。 双方应各自负责因根据本协议完成本次交易而可能发生的依法应由其承担支付义务的其他任何税项。 （八）协议生效 本协议自双方签署之日起成立并自本次交易已取得有权国有资产监督管理机构审核批准之日起生效。尽管有前述约定，但对于根据本协议的规定明确需要本协议生效之前履行的条款，双方认可该等条款的法律效力并应按照该等条款履行。 本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。 四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份均为无限售条件流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在可能影响或阻碍本次权益变动的权利限制情况。 第五节 资金来源 一、权益变动资金总额 根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为15.51元/股，信息披露义务人合计拟支付555,302,684.31元向舜通集团收购其所持有上市公司35,802,881股股份，占镇海股份总股本的15%。 二、权益变动资金来源 本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。 信息披露义务人朴未来泉就本次收购的资金来源说明如下： “朴未来泉用于本次交易的资金来源于朴未来泉的自有资金，由朴未来泉各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本说明签署日，本次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 根据《公开征集公告》，本次交易意向受让方的支付安排为：“在递交申请材料前，意向受让方应缴纳5,000万元人民币报名保证金；自附条件生效的《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，最终受让方应向舜通集团支付相当于交易价款总额30%的首期款项作为履约保证金。已支付的报名保证金自动转为履约保证金。在办理股份过户登记手续前，最终受让方须向舜通集团支付全部剩余交易价款。”此外，《股份转让协议》约定，受让方应在获得国有资产监督管理机构审核批准后的二十（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余转让价款。 《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》已明确约定：“本合伙企业各合伙人的认缴出资额应两次完成缴付，其中首次缴付比例为各合伙人认缴出资额的30%，第二次缴付比例为各合伙人认缴出资额的70%。就首次缴付，有限合伙人在收到执行事务合伙人的缴款通知后根据缴款通知要求一次性完成缴付；就第二次缴付，有限合伙人在收到执行事务合伙人的缴款通知后的三（3）个工作日内根据缴款通知要求一次性完成缴付”。 截至本报告书签署日，受让方朴未来泉合计已实缴出资为33,950.00万元，剩余出资21,950.00万元将于有权国有资产监督管理机构审核批准本次交易后的二十（20）个工作日内足额实缴到位，符合《合伙协议》出资安排的约定，满足《公开征集公告》《股份转让协议》对付款安排及价款支付的要求。 三、资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关合同的主要内容”之“（三）交易对价的支付安排”。 第六节 后续计划 一、信息披露义务人未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。上市公司目前主营业务为石油化工工程的建设与技术服务，主要服务于炼油、化工等领域。未来，信息披露义务人将在符合相关法律法规要求并支持上市公司现有业务正常经营的前提下，推动上市公司结合自身发展需要，稳步拓展包括新材料在内的化工领域工程建设与技术服务。前述业务属于公司现有主营业务范围，不构成对上市公司主营业务的重大改变。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 二、信息披露义务人未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人已承诺，本次交易交割日后，信息披露义务人及其实际控制人不存在在未来12个月内对上市公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 信息披露义务人及其实际控制人已承诺，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起36个月，信息披露义务人不会向目标公司注入受让方及其一致行动人、关联方之资产和业务。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划 本次权益变动前，上市公司董事会由9名董事组成，舜通集团及其一致行动人有权推荐5名董事候选人，上市公司管理层有权推荐3名董事候选人，另1名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。 本次权益变动后，根据《股份转让协议》约定，上市公司董事会拟由11名董事组成。转让方有权向目标公司推荐1名非独立董事候选人；张文龙先生控制的信息披露义务人有权向上市公司推荐9名董事候选人，具体包括5名非独立董事候选人和4名独立董事候选人；其余1名为职工董事，由上市公司职工代表大会选举产生。 四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治理安排制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》对应条款（包括但不限于董事会组成），并及时进行披露。 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。 五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、信息披露义务人对上市公司分红政策作出调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。” 二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响 （一）同业竞争 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及前述各方所控制的企业的业务均与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺： “1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司业务相同、相似或相近的、对上市公司业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” （二）关联交易 本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及前述各方所控制的企业均与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺： “1、本承诺人及所控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在与镇海股份及子公司进行交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人与镇3 海股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易行为。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在对拟更换的镇海股份董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人不存在对镇海股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 3 上市公司于2025年6月11日召开第五届董事会第十六次会议，以及于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商第九节 前 6个月买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 经自查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖镇海股份股票的情形。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人无董事、监事、高级管理人员，本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖镇海股份股票的情形。 第十节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人成立于2026年5月12日，截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。 信息披露义务人的执行事务合伙人璞瑞泉成立于2026年4月29日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。 第十一节 其他重大事项 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十二节 备查文件 1.信息披露义务人的营业执照 2.信息披露义务人主要负责人名单及身份证明 3.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，及当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 4.本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议 5.信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明 6.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明 7.信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明 8.信息披露义务人及其主要负责人持有或买卖上市公司股票的自查情况说明 9.信息披露义务人聘请的专业机构及其相关人员持有或买卖上市公司股票的自查情况说明 10.信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 11.信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于规范关联交易的承诺函 12.信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函 13.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 14.信息披露义务人关于未编制财务报表的说明 15.中国银河证券股份有限公司关于本次交易的《中国银河证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 16.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。 投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。 附表： 详式权益变动报告书
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