东兴证券(601198):中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要（修订稿）
原标题:东兴证券:中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要（修订稿） 吸收合并各方声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并各方及其全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并各方全体董事、高级管理人员和中金公司控股股东及实际控制人中央汇金承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。 四、重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权机构的批准、核准、注册或同意。有权机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 吸收合并各方声明........................................................................................................1 证券服务机构及人员声明............................................................................................2 目 录............................................................................................................................3 释 义............................................................................................................................4 重大事项提示................................................................................................................8 一、本次交易方案简要介绍.................................................................................8 二、本次交易的性质...........................................................................................14 三、本次交易对合并后存续公司的影响...........................................................16四、债权人利益保护机制...................................................................................22 五、本次交易的决策过程和审批情况...............................................................24六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...........................25七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................27八、独立财务顾问的证券业务资格...................................................................30九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................30重大风险提示..............................................................................................................32 一、与本次交易相关的风险...............................................................................32 二、与合并后存续公司相关的风险...................................................................35三、其他不可抗力风险.......................................................................................36 第一章本次交易概况................................................................................................37 一、本次交易的背景和目的...............................................................................37 二、本次交易方案...............................................................................................40 三、本次交易的性质...........................................................................................55 四、本次交易对合并后存续公司的影响...........................................................57五、本次交易的决策过程和审批情况...............................................................63六、本次交易相关方的重要承诺.......................................................................64 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。 本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案已分别经各自股东会审议通过，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在中金公司、东兴证券和信达证券分别实施2025
（一）本次交易是否构成重大资产重组 1、本次交易构成中金公司的重大资产重组 2025 根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
3 、本次交易构成信达证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
（二）本次交易是否构成关联交易 本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。 （三）本次交易是否构成重组上市 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。 本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易对合并后存续公司的影响 （一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境200 内拥有 余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。 东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。 信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。 本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1,033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由2472 家提升至441家，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显3 著提升，根据2025年末数据，合并后公司零售客户数由999万户增加至超过4 5 1,500万户，投顾人员数由3,866人增加至5,756人，产品保有规模由超4,600亿元增加至超5,000亿元。 通过本次合并，中金公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。 1、更充足的资本配置空间 长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公6 司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧，导致相关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，7 且跨业务线资产配置受限，业务需求与监管额度的匹配效率较低。本次合并东兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。 2 其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。 3 227 零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约 万户，信达证券零售客户数约279万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。 4 投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至2025年末，东兴证券的投顾人数为870人，信达证券投顾人数为1,020人。 5 截至2025年末，东兴证券产品保有规模约272亿元，信达证券产品保有规模约170亿元。 6 截至2025年末，中金公司的净资本为481亿元，资本杠杆率为12.18%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为338%。 7 截至2025年末，中金财富的净资本为233亿元，融资（含融券）的金额占净资本比例为260%；自营权在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。 2、更强健的财富管理基础 中金公司通过中金财富开展财富管理业务。近年来，中金财富持续深化资产配置、专业投研、客户服务三大能力基座，已打造形成“中国50”“微50”“公募50”等有品牌影响力的买方投顾服务体系，代销金融产品收入及产品保有规模位居行业前列。本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。 一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加速财富管理业务的规模化发展。2025年，中金公司投顾人均代销金融产品创收约36万元，截至2025年末，中金公司投顾人均产品保有规模约12,000万元，AI 通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、 线上理财及投顾助手等专业工具，合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转化及单客价值提升。 二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。 三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票50”“ETF50”等创新交易服务体系，为专业客群提供差异化、高附加值交易服务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。 3、更广阔的股东协同空间 本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。 结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。 4 、更稳健的业绩回报能力 本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。 综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。 （二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 换股实施前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，均为A股，信达证券总股本为3,243,000,000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。 本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配，以及中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配的影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210计算，3,104,121,159 A 中金公司拟发行的股份数量合计 股，均为 股。换股实施后，中 央汇金直接持有中金公司的股份数量为193,615.57万股，占存续公司总股本的比例为24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。 若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为132,927.94万股，占存续公司总股本的比例为16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持63,851.97 8.05% 有中金公司的股份数量为 万股，占存续公司总股本的比例为 。 中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。 本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响 本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下： 单位：亿元
本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。 （四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件 本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致中金公司不符合A股股票上市条件。 四、债权人利益保护机制 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 合并各方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 （一）中金公司的债务及其处理情况 截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、不涉及债权人的部分交易性金融负债和部分其他负债等项目后的债务余额为2,290.93亿元。 前述债务的比例为25.19%。中金公司已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。 截至本报告书摘要签署日，中金公司已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为2,290.93亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。 （二）东兴证券的债务及其处理情况 截至2025年12月31日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等项目后的债务余额为522.71亿元。 截至2025年12月31日，东兴证券母公司应付债券余额为123.05亿元，占前述债务的比例为23.54%。东兴证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。 截至本报告书摘要签署日，东兴证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为522.71亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。 （三）信达证券的债务及其处理情况 截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债项682.17 目后的债务余额为 亿元。 截至2025年12月31日，信达证券母公司公司债券余额为184.45亿元，占前述债务的比例为27.04%。信达证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。 截至本报告书摘要签署日，信达证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为682.17亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。 五、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。 2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。 3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。 4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。 5、本次交易已经中国东方2026年第二次临时股东会审议通过。 6、本次交易已经中国信达2026年第二次临时股东会审议通过。 7、本次交易已经中金公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议分别审议通过。 8、本次交易已经东兴证券2026年第一次临时股东会审议通过。 9、本次交易已经信达证券2026年第一次临时股东会审议通过。 10、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。 11、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中金公司的批复。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，包括中国证监会对中金公司与东兴证券、信达证券合并、中金公司变更主要股东、东兴基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。 2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括其他境外监管机构对本次交易的批准。 本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 （一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划 中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。 2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。” 中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。 2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。” （二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划 东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。 2 、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。” 东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1 “、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” 信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。 2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。” 信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： “1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。 2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务 本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关审批程序 吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次重组报告书进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。 （三）网络投票安排 中金公司、东兴证券、信达证券已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 中金公司、东兴证券、信达证券已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）回避表决 根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金回避表决，未出席本次会议。 中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。 （六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施 2024 2025 根据中金公司经审计的 年度、 年度财务报表及经审阅的备考合并 财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
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