东兴证券(601198):国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复之专项核查意见
原标题:东兴证券:国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复之专项核查意见 上海证券交易所： 就贵所于 2026年 6月 17日下发的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕40号）（以下简称“问询函”），国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或者“国投证券”）作为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查意见回复的字体代表以下含义：
目 录 1.关于交易目的和整合管控 ................................................................................ 4 2.关于交易定价 .................................................................................................. 14 3.关于现金选择权等投资者权益保护措施 ...................................................... 44 4.关于吸并各方业务收入 .................................................................................. 75 5.关于吸并各方资产负债与现金流状况 ........................................................ 136 6.关于债务处理 ................................................................................................ 213 7.关于需履行程序 ............................................................................................ 217 1.关于交易目的和整合管控 根据重组报告书，（1）本次交易中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；（2）交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。 请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排；（3）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响；（4）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露 （一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍 1、被吸并方相关资产的转移安排 根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，东兴证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由东兴证券转移至存续公司名下的变更手续。东兴证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，东兴证券分公司、营业部归属于存续公司，东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；东兴证券所持子公司股权归属于存续公司，东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 在本次交易交割日后，中金公司和东兴证券将根据《换股吸收合并协议》的上述约定尽快办理相关资产的转移。 2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍 本次交易中，中金公司、东兴证券均为主要从事证券业务的非银行金融机构，东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。根据交易方案，自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 截至本核查意见出具之日，中金公司和东兴证券已就东兴证券境内外子公司涉及的主要业务资质转移或变更事项向境内外相关监管机构报送相关子公司股东或实际控制人变更的申请，并将根据境内外相关监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。 根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国著作权法》及其实施条例、《计算机软件著作权登记办法》等规定以及国家知识产权局商标局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标等知识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标等知识产权移转手续。东兴证券境内注册商标等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，因此转移至存续公司不存在障碍。东兴证券在境外拥有的知识产权主要是少量境外商标，其不存在登记在册的质押等权利受限的情形，其依据商标注册地法律转移至存续公司不存在障碍。 综上所述，本次交易中东兴证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司不存在实质性法律障碍。 （二）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排 本次吸收合并完成后，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的原则，基于整体经营目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全面整合融合。由于本次整合涉及的主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，在营运过渡期内分步分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系统整合等事项，相关计划如下： 1、业务整合计划 吸并各方均为拥有较为完善业务布局的证券公司，业务条线设置具有高度相似性，本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。 （1）机构业务整合 中金公司本级开展的机构业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务和研究业务。本次吸收合并完成后，机构类业务将遵循按业务条线对口整合原则，将东兴证券和信达证券的机构业务线、相应中后台职能及相关人员并入中金公司对应部门。 （2）财富管理类业务整合 本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的财富管理相关业务和人员由中金公司承接，分支机构通过更名方式归至中金公司名下，同时中金公司将探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，并在营运过渡期内完成法人系统整合等事项。 2、组织架构整合计划 （1）人员整合 存续公司将以员工稳定为核心原则，按照“人随业务走”原则，遵循按相匹配业务/职能条线对口整合的思路，统筹推进员工安置落位相关安排。 2026年 2月 9日、10日，吸并各方分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案，并向各方全体职工公布了职工代表大会审议结果。本次吸收合并完成后，存续公司将承继被吸并方（母公司及分支机构）全体员工的劳动合同并继续履行相关权利和义务。 （2）公司治理及母公司整合安排 本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人仍为中央汇金，同时新增中国东方、中国信达成为存续公司主要股东。存续公司将在保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司《章程》的规定，并结合公司整体经营目标和战略规划，考虑进一步优化公司治理安排，并就相关情况按照法规要求进行信息披露。 母公司方面，存续公司将基于现有组织架构及管理制度按条线对口的方式进行整合，并结合存续公司战略规划，按照管理需要优化母公司组织架构设置、明确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保各项整合工作高效稳妥落地。 （3）分支机构整合 东兴证券在境内拥有 90余家证券营业部及分公司，信达证券在境内拥有 100余家证券营业部及分公司。在本次吸收合并完成后，将按照“最小调整、维持存续、稳步整合”的原则，在可行前提下对东兴证券、信达证券的分公司、营业部进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续公司将结合组织架构与业务整合方案实施，按区域实施必要的分支机构整合及布局优化，最终目标在各省级区域内形成一体化组织架构，提升管理运营效率，并逐步完善分支机构分类分级管理体系，承接总部零售与机构条线的业务拓展需求，发挥综合效能和协同效应。 （4）子公司整合 本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司。 东兴证券、信达证券子公司主要包括期货、公募基金、私募基金、另类投资，同时均在香港设立了 100%香港子公司，并通过该香港子公司持有境外其他子公司股权。存续公司将落实中央关于金融机构减量提质的改革精神，结合公司整体战略规划，对合并各方的子公司牌照资源进行集约优化，通过对同类子公司推动内部合并或对外转让，或承接优质资源、处置拟退出业务后注销实体等方式，实现优势互补或价值变现，避免因业务和团队重叠而产生内部竞争和利益冲突。 中金公司在承接持牌子公司控股权后，将结合同类子公司的经营状况、优势特点及业务发展需要进行充分研究论证，在监管允许的过渡期内妥善有序完成相关方案实施。在整合或处置方案实施前，各子公司业务与服务均可正常开展、不受影响。 3、客户资源整合计划 客户资源方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。在本次吸收合并完成后，中金公司、东兴证券、信达证券将在各交易所及股转系统、登记结算公司、各签约存管银行及基金公司等相关单位的协同支持下，分批次将被吸并方的客户及业务迁移并入存续公司，稳妥、有序推进本次吸收合并所涉各项客户与业务衔接，保证客户服务的平稳、正常进行，充分保障客户合法权益。 4、营运过渡期安排 本次吸收合并完成后，中金公司作为存续公司需同时整合东兴证券及信达证券两家被吸并主体，涉及客户、业务、数据迁移规模庞大，系统整合涉及多主体协同具有高度复杂性。为稳妥有序完成整合工作，全程保障各业务系统稳定运行并释放整合效能，本次整合将设置适当的营运过渡期，在营运过渡期内优先完成业务、内部系统的深度整合，再推动东兴证券、信达证券的法人切换及实体注销，确保各项程序在监管框架下规范高效落地。 在向上交所报送本次交易申请文件的同时，合并整合方案也作为行政许可申请文件报送中国证监会审批，合并整合方案包括业务、客户、系统、员工、分支机构及子公司的具体整合计划和营运过渡期安排。本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，基于整体经营目标和战略规划，按照向中国证监会报送的整合计划及营运过渡期安排稳步有序推进整合工作。 （三）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响 1、相关整合安排是否符合法律法规要求 本次交易中金公司、东兴证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排符合《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。 2、相关整合安排是否存在纠纷或潜在纠纷 截至本核查意见出具之日，中金公司、东兴证券就本次交易业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。 3、可能支出的成本对存续公司的影响 本次交易完成后，存续公司将根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高存续公司的管理能力与管理效率。因此，存续公司不会因本次交易相关的人员、组织架构整合导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产生重大不利影响。 （四）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量 本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持科技创新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力以及在资产投行领域的前瞻性业务布局，将有利于提高存续公司资产质量，促进上市公司高质量发展。 1、提升资本实力及风险抵御能力，更好地把握市场机会与客户需求 本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。根据备考合并财务报表及模拟测算的存续公司主要风险控制指标，本次交易完成后，中金公司母公司净资本将由 481亿元增加至 1,033亿元，实现超过 100%的增长，行业排名由第十二位提升至第四位，资本实力显著提升。同时，东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，使得存续公司资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券规模等关键风控指标得到明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。合并后主要风险控制指标变化情况如下：
中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根1 据 2025年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率分别为5.35倍、2.81倍和 3.60倍，通过整合各方的资本金资源，存续公司将打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率。同时，通过发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，加大优质资产配置规模，围绕客户投资交易、风险管理等业务需求，提供品类更丰富、运行更高效的金融服务工具，从而更好地把握市场机会与客户需求。 在二级市场方面，存续公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较 高；存续公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。 2、扩大区域网络及客户覆盖规模，进一步深化财富管理业务转型 本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。区域拓展方面，东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据2025年末数据，存续公司的营业网点数量将增长至 441家，跃居行业第三位，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据 2025年末数据，存续公司零售客户数由 999万户增加至超过 1,500万户，投顾人员数由 3,866人增加至5,756人，产品保有规模由超 4,600亿元增加至超 5,000亿元。 通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够依托更庞大的投顾人员队伍，为更广泛的客群提供优质的财富服务，发挥交易、融资、产品等一站式服务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。 3、协同金融资产管理资源，推动资产投行、产业投行战略布局 本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将成为存续公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。 依托中国东方和中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，存续公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落地，打造差异化竞争优势。 综上，本次交易完成后，存续公司将实现优势互补，优化业务布局，有效提升在资本实力、客群资源、股东协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，通过充分整合资源，在资本金配置、财富管理业务发展、资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应，为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，提升上市公司资产质量，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优的长期价值回报。 二、本独立财务顾问核查情况 （一）核查程序 就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序： 1、查阅《重组报告书》《换股吸收合并协议》； 2、了解东兴证券的主要业务资质情况，查阅东兴证券的主要业务资质/许可证书； 3、查阅东兴证券的商标/著作权等知识产权权属证书，查阅知识产权查册文件； 4、通过国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站、中华人民共和国工业和信息化部网站等公开渠道检索东兴证券的知识产权权属情况； 5、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件； 6、查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定； 7、了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易中金公司和东兴证券的协同效应； 8、查阅中金公司和东兴证券职工代表大会审议通过的员工安置方案； 9、取得中金公司和东兴证券出具的相关确认函。 （二）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易不存在会对被吸并方东兴证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司构成实质性障碍的特别要求，该等资产转移至存续公司不存在实质性法律障碍； 2、中金公司和东兴证券将根据法律法规的相关要求，按照整合计划和管控安排稳步有序推进落实整合工作； 3、中金公司和东兴证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排，符合相关法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出成本不会对存续公司产生重大不利影响； 4、本次交易有助于存续公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，有利于提高上市公司资产质量。 2.关于交易定价 根据重组报告书，（1）吸并方中金公司和被吸并方信达证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价确定，考虑东兴证券二级市场估值相对较低，被吸并方东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定；（2）本次交易吸并各方均为上市公司，采用市场法对交易各方进行估值；（3）可比公司法下，选取市净率作为价值比率，选取主营业务为证券业务的 46家 A股上市公司作为可比公司；（4）以 2025年 9月末净资产为基础计算，中金公司、东兴证券、信达证券换股价格对应的市净率分别为 1.81倍、1.75倍、3.04倍，可比公司市净率均值为 1.75倍；（5）可比交易法下，选取 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易案例中吸并方的换股价格溢价率进行对比，选取 A股和 H股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易案例中被吸并方的换股价格溢价率进行对比。 请公司披露：（1）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合吸并各方定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价及由此确定的换股比例情况，说明选取前 20个交易日作为换股价格确定依据的原因，是否与可比交易案例可比；（2）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理；（3）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益；（4）可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司的原因，进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性；（5）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性；（6）可比公司法下，采用其他价值比率对估值结果的影响，进一步说明本次交易换股价格和比例的合理性；（7）可比交易法下，对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值的原因及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露 （一）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合吸并各方定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价及由此确定的换股比例情况，说明选取前 20个交易日作为换股价格确定依据的原因，是否与可比交易案例可比 1、本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。 本次换股吸收合并的定价基准日为中金公司和东兴证券关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，并经中金公司和东兴证券协商，中金公司和东兴证券 A股换股价格以各自定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为定价基础，具有合理性。 2、结合吸并各方定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价及由此确定的换股比例情况，说明选取前 20个交易日作为换股价格确定依据的原因 中金公司和东兴证券定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日 A股股票交易均价如下：
上述三个可供选择的市场参考价及其价格比例差异较小，其中定价基准日前20个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较好地体现中金公司和东兴证券股东的权益并维护该等股东的利益。 因此，选取中金公司和东兴证券定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为换股价格确定依据。 3、选取前 20个交易日作为换股价格确定依据与可比交易案例可比 2014年以来，已经实施完毕的 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：
数据来源：上市公司公告及 Wind。 由上表可知，2014年以来 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易案例多以定价基准日前 20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。 综上所述，本次交易以中金公司和东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的 A股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了中金公司和东兴证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。 （二）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理 因筹划重大资产重组事项，中金公司和东兴证券股票于 2025年 11月 20日开市时起停牌，于 2025年 12月 18日复牌。2025年 12月 17日、2026年 5月18日和 2026年 6月 8日，中金公司和东兴证券分别召开本次交易的第一次董事会、第二次董事会和股东会，审议通过了本次交易的换股价格及换股比例等相关议案。自停牌以来至本次交易第二次董事会召开日，中金公司和东兴证券股价及证券行业指数变动情况如下： 单位：元/股、点
中金公司和东兴证券股票停牌期间，证监会资本市场服务行业指数累计下跌0.18%；复牌后，受外部宏观环境、市场整体情绪等多重因素影响，证券行业整体股价走势持续下行。本次交易第二次董事会召开日，证监会资本市场服务行业指数收盘点数较中金公司和东兴证券股票停牌前一个交易日收盘点数累计下跌13.73%；受本次交易的整合预期支撑，中金公司和东兴证券同期 A股股价累计涨跌幅情况整体优于行业指数，体现出市场对本次交易方案及换股比例的接受度较高。 复牌后至本次交易第二次董事会召开日以及复牌后至本次交易股东会召开日，中金公司和东兴证券每日 A股收盘价对应的股价比例情况如下：
（三）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益 1、吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性 经选取《国民经济行业分类》的“J67资本市场服务”类别中以证券业务为主营业务的上市公司作为可比公司，不含本次吸并各方共 46家可比公司。上述可比公司截至 2025年 11月 19日（停牌前 1日）的市净率情况如下表所示：
数据来源：上市公司定期报告及 Wind。 （1）吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性 中金公司定价基准日前 20个交易日 A股均价为 37.00元/股。考虑中金公司2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为 36.68元/股，对应以 2024年末和 2025年 9月末财务数据计算的市净率分别为 1.92倍和 1.81倍，略高于可比公司估值指标平均值，系由于中金公司业务和经营优势：一是中金公司轻资本型高附加值业务布局占比相对更高，且能够持续承接资本市场改革带来的业务增量；二是具备境内同业中稀缺的跨境综合服务体系；三是具备引领市场的专业金融服务能力。详见本题回复之“一（/四）/2/（1）进一步筛选吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性”的相关回复内容。 中金公司换股价格对应市净率与可比公司估值指标平均值差异较小，处于可比公司估值区间内，本次交易考虑到可比交易惯例未对吸收合并方换股价格设置折价，具有合理性。 （2）被吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性 东兴证券定价基准日前 20个交易日 A股均价为 12.81元/股，对应以 2024年末和 2025年 9月末财务数据计算的市净率分别为 1.46倍和 1.40倍，低于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内。 东兴证券的主要经营指标与上述 46家同行业可比公司对比情况如下：
数据来源：上市公司定期报告。 东兴证券的主要盈利能力指标及市净率在前述同行业可比公司中的分位水平情况如下：
注 2：在同行业可比公司中，西部证券、国信证券、国泰海通、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要盈利指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算同行业可比公司主要盈利指标分位数时将前述公司予以剔除。 数据来源：上市公司定期报告。 与同行业可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，东兴证券的资产总额和营业收入规模与可比公司中位数接近，归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，东兴证券的资产负债率与净稳定资金率指标持续优化且优于可比公司中位数；在盈利能力方面，东兴证券的净利润率、加权平均净资产收益率均高于可比公司中位数。综合与可比公司的对比情况，东兴证券的规模体量居于中位水平，但盈利能力优于可比公司中位数。 东兴证券 2024年度净利润率为 36.29%、加权平均净资产收益率为 5.57%，在同行业可比公司中的分位水平分别为 66.9%和 63.7%，均高于同行业中位数。 同时，该两项盈利能力指标所处的分位水平均高于以定价基准日前 20个交易日均价计算的市净率 1.46倍所处的 55.5%分位，反映出东兴证券市净率分位水平相对低于其盈利分位水平。综合考虑东兴证券优于行业中位水平的盈利能力以及本次交易为中金公司带来的协同效应，决定对东兴证券换股价格给予 26%的溢价，考虑除权除息调整后的换股价格对应市净率为 1.83倍，分位水平相应提升至 74.6%，与同行业可比公司市净率平均值接近。 本次交易中，东兴证券换股价格在市场参考价基础上给予 26%溢价，体现了对东兴证券优于行业平均的经营基本面的认可，以及对业务协同价值的合理定价，有利于维护东兴证券股东的利益。根据 2025年备考合并数据测算，本次交易完成后，东兴证券股东所享有的基本每股收益增厚约 10%。因此，本次交易中东兴证券换股价格在市场参考价基础上给予 26%溢价，具有合理性。 从交易整体层面来看，本次交易按换股价格计算的交易金额为 1,138.54亿元，按除权除息后市场参考价计算的交易金额为 1,030.90亿元。由此测算，本次交易被吸收合并方整体溢价率为 10.44%，整体溢价对中金公司股东而言摊薄影响有限。考虑到本次交易完成后，中金公司与东兴证券整合所带来的整体协同效应，以及中国东方成为中金公司主要股东后所共同带来的资源协同，因此，本次交易换股价格溢价比例的安排有利于保障中金公司和东兴证券股东的利益，有利于交易方案取得中金公司和东兴证券股东的支持。 2、吸并各方溢价比例与可比交易案例可比，有利于保护吸并各方中小投资者利益 （1）吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比 选取自 2008年 4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易吸收合并方 A股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
数据来源：上市公司公告及 Wind。 上表中的 21个 A股上市公司吸收合并 A股上市公司的交易中，吸收合并方A股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 42.36%。 本次交易中，中金公司定价基准日前 20个交易日的 A股股票均价为 37.00元/股。考虑中金公司 2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为 36.68元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为 0%。中金公司换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。 （2）被吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比 选取自 2008年 4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A股和 H股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易被吸收合并方 A股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：
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