东兴证券(601198):国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（二）
原标题:东兴证券:国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（二） 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 8月 目 录 第一节 引言 ...................................................................................................................... 4 第二节 正文 ...................................................................................................................... 6 一、《问询函》问题1、关于交易目的和整合管控 .............................................. 6 二、《问询函》问题3、关于现金选择权等投资者权益保护措施 .................... 15 三、《问询函》问题6、关于债务处理 ................................................................ 46 四、《问询函》问题7、关于需履行程序 ............................................................ 49 第三节 签署页 ................................................................................................................ 53 国浩律师（上海）事务所 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并 东兴证券股份有限公司之 补充法律意见书（二） 致：东兴证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“公司”）的委托，在中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）通过向东兴证券、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）的项目中担任东兴证券的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 5月 18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之法律意见书》，于 2026年 6月 9日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下合称《原法律意见书》）。 根据上海证券交易所下发的上证上审（并购重组）〔2026〕40号《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师需就《问询函》问询问题进行核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书作为《原法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；对于《原法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《原法律意见书》中的释义含义相同。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第一节 引言 本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就相关主体本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师对审计报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外法律顾问提供的专业法律意见。本所律师对《境外法律意见书》内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对境外法律顾问出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。 （四）东兴证券及相关方确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整，承诺其向本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关主体或其他有关机构、单位出具的证明文件。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意东兴证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但东兴证券作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。东兴证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （十）本补充法律意见书仅供东兴证券本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第二节 正文 一、《问询函》问题1、关于交易目的和整合管控 根据重组报告书，（1）本次交易中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；（2）交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。 请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；（2）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排；（3）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响；（4）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍 1、被吸并方相关资产的转移安排 根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，东兴证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由东兴证券转移至存续公司名下的变更手续。东兴证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，东兴证券分公司、营业部归属于存续公司，东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；东兴证券所持子公司股权归属于存续公司，东兴证券同意自交割日起将协助存续公司办理东兴证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 在本次交易交割日后，中金公司和东兴证券将根据《换股吸收合并协议》的上述约定尽快办理相关资产的转移。 2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍 本次交易中，中金公司、东兴证券均为主要从事证券业务的非银行金融机构，东兴证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。根据交易方案，自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 截至本补充法律意见书出具之日，中金公司和东兴证券已就东兴证券境内外子公司涉及的主要业务资质转移或变更事项向境内外相关监管机构报送相关子公司股东或实际控制人变更的申请，并将根据境内外相关监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。 根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国著作权法》及其实施条例、《计算机软件著作权登记办法》等规定以及国家知识产权局商标局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标等知识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标等知识产权移转手续。东兴证券境内注册商标等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，因此转移至存续公司不存在障碍。根据东兴证券的确认及东兴证券在香港特别行政区知识产权署商标注册处查询的商标记录，东兴证券在境外拥有的知识产权主要是少量境外商标，其不存在登记在册的质押等权利受限的情形，其依据商标注册地法律转移至存续公司不存在障碍。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 综上所述，本次交易中东兴证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司不存在实质性法律障碍。 （二）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排 根据中金公司、东兴证券出具的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》（以下简称《问询函回复》），本次吸收合并完成后，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的原则，基于整体经营目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全面整合融合。由于本次整合涉及的主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，在营运过渡期内分步分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系统整合等事项，相关计划如下： 1、业务整合计划 吸并各方均为拥有较为完善业务布局的证券公司，业务条线设置具有高度相似性，本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。 （1）机构业务整合 中金公司本级开展的机构业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务和研究业务。本次吸收合并完成后，机构类业务将遵循按业务条线对口整合原则，将东兴证券和信达证券的机构业务线、相应中后台职能及相关人员并入中金公司对应部门。 （2）财富管理类业务整合 本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的财富管理相关业务和人员由中金公司承接，分支机构通过更名方式归至中金公司名下，同时中金公司将探索以可行方式在中金公司层面整合中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，并在营运过渡期内完成法人系统整合等事项。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2、组织架构整合计划 （1）人员整合 存续公司将以员工稳定为核心原则，按照“人随业务走”原则，遵循按相匹配业务/职能条线对口整合的思路，统筹推进员工安置落位相关安排。 2026年 2月 9日、10日，吸并各方分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案，并向各方全体职工公布了职工代表大会审议结果。本次吸收合并完成后，存续公司将承继被吸并方（母公司及分支机构）全体员工的劳动合同并继续履行相关权利和义务。 （2）公司治理及母公司整合安排 本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人仍为中央汇金，同时新增中国东方、中国信达成为存续公司主要股东。存续公司将在保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司章程的规定，并结合公司整体经营目标和战略规划，考虑进一步优化公司治理安排，并就相关情况按照法规要求进行信息披露。 母公司方面，存续公司将基于现有组织架构及管理制度按条线对口的方式进行整合，并结合存续公司战略规划，按照管理需要优化母公司组织架构设置、明确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保各项整合工作高效稳妥落地。 （3）分支机构整合 东兴证券在境内拥有 90余家证券营业部及分公司，信达证券在境内拥有 100余家证券营业部及分公司。在本次吸收合并完成后，将按照“最小调整、维持存续、稳步整合”的原则，在可行前提下对东兴证券、信达证券的分公司、营业部进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续公司将结合组织架构与业务整合方案实施，按区域实施必要的分支机构整合及布局优化，最终目标在各省级区域内形成一体化组织架构，提升管理运营效率，并逐步完善分支机构分类分级管理体系，承接总部零售与机构条线的业务拓展需求，发挥综合效能和协同效国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 应。 （4）子公司整合 本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司。 东兴证券、信达证券子公司主要包括期货、公募基金、私募基金、另类投资，均在香港设立了 100%香港子公司，并通过香港子公司持有境外其他子公司股权。 存续公司将落实中央关于金融机构减量提质的改革精神，结合公司整体战略规划，对合并各方的子公司牌照资源进行集约优化，通过对同类子公司推动内部合并或对外转让，或承接优质资源、处置拟退出业务后注销实体等方式，实现优势互补或价值变现，避免因业务和团队重叠而产生内部竞争和利益冲突。 中金公司在承接持牌子公司控股权后，将结合同类子公司的经营状况、优势特点及业务发展需要进行充分研究论证，在监管允许的过渡期内妥善有序完成相关方案实施。在整合或处置方案实施前，各子公司业务与服务均可正常开展、不受影响。 3、客户资源整合计划 客户资源方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。在本次吸收合并完成后，中金公司、东兴证券、信达证券将在各交易所及股转系统、登记结算公司、各签约存管银行及基金公司等相关单位的协同支持下，分批次将被吸并方的客户及业务迁移并入存续公司，稳妥、有序推进本次吸收合并所涉各项客户与业务衔接，保证客户服务的平稳、正常进行，充分保障客户合法权益。 4、营运过渡期安排 本次吸收合并完成后，中金公司作为存续公司需同时整合东兴证券及信达证券两家被吸并主体，涉及客户、业务、数据迁移规模庞大，系统整合涉及多主体协同具有高度复杂性。为稳妥有序完成整合工作，全程保障各业务系统稳定运行并释放整合效能，本次整合将设置适当的营运过渡期，在营运过渡期内优先完成业务、内部系统的深度整合，再推动东兴证券、信达证券的法人切换及实体注销，确保各项程序在监管框架下规范高效落地。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 在向上交所报送本次交易申请文件的同时，合并整合方案也作为行政许可申请文件报送中国证监会审批，合并整合方案包括业务、客户、系统、员工、分支机构及子公司的具体整合计划和营运过渡期安排。本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，基于整体经营目标和战略规划，按照向中国证监会报送的整合计划及营运过渡期安排稳步有序推进整合工作。 （三）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响 1、相关整合安排是否符合法律法规要求 本次交易中金公司、东兴证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排符合《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。 2、相关整合安排是否存在纠纷或潜在纠纷 根据中金公司及东兴证券的确认，截至本补充法律意见书出具之日，中金公司、东兴证券就本次交易业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。 3、可能支出的成本对存续公司的影响 根据中金公司的确认、《重组报告书》等相关披露文件及《问询函回复》，本次交易完成后，存续公司将根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高存续公司的管理能力与管理效率。因此，存续公司不会因本次交易相关的人员、组织架构整合导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产生重大不利影响。 （四）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量 根据中金公司的确认、《重组报告书》等相关披露文件及《问询函回复》，本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持科技创国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力以及在资产投行领域的前瞻性业务布局，将有利于提高存续公司资产质量，促进上市公司高质量发展。 1、提升资本实力及风险抵御能力，更好地把握市场机会与客户需求 根据中金公司的确认、《重组报告书》等相关披露文件及《问询函回复》，本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）审阅的中金公司 2024年度及 2025年度备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”）及模拟测算的存续公司主要风险控制指标，本次交易完成后，中金公司母公司净资本将由 481亿元增加至1,033亿元，实现超过 100%的增长，行业排名由第十二位提升至第四位，资本实力显著提升。同时，东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，使得存续公司资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券规模等关键风控指标得到明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。 中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根1 据 2025年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率分别为5.35倍、2.81倍和 3.60倍，通过整合各方的资本金资源，存续公司将打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率。同时，通过发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，加大优质资产配置规模，围绕客户投资交易、风险管理等业务需求，提供品类更丰富、运行更高效的金融服务工具，从而更好地把握市场机会与客户需求。 在二级市场方面，存续公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较 1 经营杠杆率=（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 高；存续公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。 2、扩大区域网络及客户覆盖规模，进一步深化财富管理业务转型 根据中金公司的确认、《重组报告书》等相关披露文件及《问询函回复》，本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。区域拓展方面，东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据 2025年末数据，存续公司的营业网点数量将增长至 441家，跃居行业第三位，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据 2025年末数据，存续公司零售客户数由 999万户增加至超过 1,500万户，投顾人员数由 3,866人增加至 5,756人，产品保有规模由超 4,600亿元增加至超 5,000亿元。 通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够依托更庞大的投顾人员队伍，为更广泛的客群提供优质的财富服务，发挥交易、融资、产品等一站式服务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。 3、协同金融资产管理资源，推动资产投行、产业投行战略布局 根据中金公司的确认、《重组报告书》等相关披露文件及《问询函回复》，本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将成为存续公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。 依托中国东方和中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，存续公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落地，打造差异化竞争优势。 综上，本次交易完成后，存续公司将实现优势互补，优化业务布局，有效提升在资本实力、客群资源、股东协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，通过充分整合资源，在资本金配置、财富管理业务发展、资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应，为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，提升上市公司资产质量，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优的长期价值回报。 （五）核查情况 1、核查程序 就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序： （1）查阅《重组报告书》《换股吸收合并协议》； （2）了解东兴证券的主要业务资质情况，查阅东兴证券的主要业务资质/许可证书； （3）查阅东兴证券的商标/著作权等知识产权权属证书，查阅知识产权查册文件； （4）通过国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站、中华人民共和国工业和信息化部网站等公开渠道检索东兴证券的知识产权权属情况； （5）查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件； （6）查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定； （7）了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易中金公司和东兴证券的协同效应； 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （8）查阅中金公司、东兴证券职工代表大会审议通过的员工安置方案； （9）取得中金公司、东兴证券出具的相关确认函。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不存在会对东兴证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司构成实质性障碍的特别要求，该等资产转移至存续公司不存在实质性法律障碍； （2）中金公司和东兴证券将根据法律法规的相关要求，按照整合计划和管控安排稳步有序推进落实整合工作； （3）中金公司和东兴证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排，符合相关法律法规要求，截至本补充法律意见书出具之日不存在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出成本不会对存续公司产生重大不利影响； （4）就本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，本次交易有助于存续公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，有利于提高上市公司资产质量。 二、《问询函》问题3、关于现金选择权等投资者权益保护措施 根据重组报告书，（1）中金公司异议股东收购请求权价格和东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格以定价基准日前1个交易日的股票收盘价确定，均低于换股价格；（2）本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格设置价格调整机制，未对换股价格设置价格调整机制；（3）本次交易设置了异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，交易方案已经吸并各方股东会审议通过；（4）根据备考财务报表，本次交易完成后中金公司每股收益有所下降。 请公司披露：（1）本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股价格、以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益；（2）收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益，股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安排；（3）结合吸并各方股东会异议股东持股情况，测算收购请求权/现金选择权的金额，相关资金提供方的履约能力和资金来源，收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施；（4）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示是否充分。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股价格、以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益 1、本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股价格、以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性 （1）本次交易的换股价格具有合理性 ①本次交易换股价格的定价方法符合法律法规规定 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
上述三个可供选择的市场参考价差异较小，其中定价基准日前 20个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较好地体现中金公司和东兴证券股东的权益并维护该等股东的利益。 ③以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合市场惯例 根据相关上市公司披露的公告，2014年以来，已经实施完毕的 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司交易案例的定价基础如下表所示：
数据来源：相关上市公司公告及 Wind。 由上表可知，2014年以来 A股上市公司换股吸收合并 A股上市公司的交易案例多以定价基准日前 20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。 综上所述，本次交易以中金公司和东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的 A股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了中金公司、东兴证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。 （2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础与换股价格不同，本次交易的收购请求权、现金选择权价格具有合理性 ①法律法规针对收购请求权、现金选择权的定价方法无具体规定 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律法规对于上市公司换股吸收合并交易中设置收购请求权、现金选择权提出了明确要求，但是并未具体规定收购请求权、现金选择权的定价方法。 本次交易中，已经按照相关法律法规的要求为相关异议股东设置了收购请求权和现金选择权，符合相关法律法规的要求。本次交易的收购请求权、现金选择权价格定价方法，不存在违反相关法律法规的情形。 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） ②设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出渠道，并非为其提供与选择参与换股交易的股东同等价格的现金退出选择 上市公司股票具有公开、高效的交易市场，上市公司股东的退出渠道多样。 对于本次交易中于股东会中投出反对票的相关股东，其具有多种退出渠道选择，除选择行使收购请求权或现金选择权实现退出外，相关异议股东亦可灵活选择在合适时点通过股票二级市场实现有效减持退出。因而，本次交易设置收购请求权、现金选择权仅作为相关异议股东的补充退出渠道。 同时，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，具有“兜底”性质，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造成影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议股东的权益，而并非为异议股东提供与选择参与换股交易的相关股东同等价格的现金退出选择，亦不在于为异议股东提供任何超额收益。因而，基于本次交易设置收购请求权、现金选择权的目的，其价格与相应的换股价格不同，具备合理性。 ③以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格具备合理性 根据中金公司和东兴证券的确认函、《重组报告书》等相关披露文件及《问询函回复》，本次交易中，以中金公司和东兴证券定价基准日前 1个交易日的收盘价确定相应收购请求权和现金选择权价格，主要考虑中金公司和东兴证券定价基准日前 1个交易日同时为中金公司和东兴证券股票因筹划换股吸收合并事项停牌前的最后一个交易日，该日的收盘价格是广大股东基于公开交易市场充分博弈的结果，截至本次换股吸收合并交易前的有关公开信息均已在相关公司的收盘价格中得以反映，可以在较大程度上反映相关公司股票的最新合理价格。（未完）  |