东兴证券(601198):毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请文件的审核问询函回复的专项说明
原标题:东兴证券:毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请文件的审核问询函回复的专项说明 上海证券交易所： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受东兴证券股份有限公司 (以下简称“东兴证券”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”) 审计了东兴证券 2025年 12月 31日及 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度及 2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2026 年 5 月 18 日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第2609189号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。另外，本所按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》(以下简称“审阅准则”)的要求审阅了东兴证券截至2026年 6月 30日止 6个月期间合并财务报表。我们按照审阅准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 本所根据东兴证券转来《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2026〕40号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与东兴证券沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及东兴证券财务数据均为合并口径)： 4：关于吸并各方业务收入 根据重组报告书，（1）报告期内，吸并各方营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入或净支出、投资收益与公允价值变动损益构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券营业收入分别增长 33.51%、10.25%和 22.86%，归母净利润分别增长71.95%、36.10%和 38.74%；（2）报告期内，中金公司利息净收入分别为-13.9 亿元、-10.38 亿元，东兴证券利息净收入分别为 6.89 亿元、7.61 亿元，信达证券利息净收入分别为 4.73 亿元、4.16 亿元；（3）报告期内，信达证券投资收益增长 102.83%，公允价值变动损益由正转负，下降 351.69%；（4）吸并各方营业支出主要由业务及管理费和信用减值损失构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为 330.67%、-83.35%和 168.19%。 请公司披露：（1）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因；（3）结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（4）结合信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及依据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 管理层回复： （一）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因 1、结合行业趋势、各业务板块经营情况等，吸并各方业绩波动的原因及合理性 被吸收合并方东兴证券业绩波动的原因及合理性 报告期内，东兴证券的主要经营业绩指标如下： 单位：万元
单位：万元
（1）经纪业务手续费净收入 2024年度及 2025年度，东兴证券经纪业务手续费净收入分别为 73,102.95万元和 95,252.18万元。2025年度经纪业务手续费净收入较 2024年度增加 22,149.23万元，增幅为 30.30%，主要系 A股股票市场环境回暖向好，成交量放大，东兴证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。根据沪深交易所统计数据，东兴证券 2025年度的股票基金代理买卖交易金额为 4.05万亿元，同比增长 50.04%。报告期内，东兴证券经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。 （2）资产管理业务手续费净收入 2024年度及2025年度，东兴证券资产管理业务手续费净收入分别为 29,254.80万元和 20,815.26万元。2025年度东兴证券资产管理业务手续费净收入较 2024年度减少 8,439.54万元，同比减少 28.85%，主要系 2025年东兴证券公募基金业务及专项资产管理业务受托管理规模下降导致公募基金业务净收入和专项资产管理业务净收入下滑。2025 年末，东兴证券公募基金业务及专项资产管理业务受托资金规模分别为374.16亿元和 93.20亿元，同比下降 13.28%和 58.16%。报告期内，东兴证券资产管理业务手续费净收入的变动与其业务板块经营状况相符，具备合理性。 （3）信用减值损失 2024年度及2025年度，东兴证券信用减值损失分别为25,186.97万元和4,193.91万元。2025年度东兴证券的信用减值损失金额较 2024年度减少 20,993.07万元，同比减少 83.35%，主要系报告期内东兴证券通过积极推动项目处置和买入返售金融资产清收回收，之前年度已发生减值项目计提的减值准备得以转回。融出资金信用减值损失、买入返售金融资产信用减值损失、其他债权投资信用减值损失等项目金额变动较大，具体结构如下： 单位：万元
（1）被吸收合并方东兴证券业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因 1 东兴证券与同行业可比公司相关报表项目变动率差异情况如下：
注 3：因西部证券于 2025年完成对国融证券的收购，其原 2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其 2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。 如上表所示，东兴证券 2025年度营业收入、归属于母公司股东的净利润增长与同行业平均水平无显著差异，主要科目中与同行业差异项目主要为手续费及佣金净收入中的资产管理业务手续费净收入和信用减值损失。东兴证券资产管理业务手续费净收入 2025年较 2024年下降较为明显，主要系 2025年公募基金产品、专项资产管理业务条线的受托资金规模较 2024年下降，导致相关资产管理业务手续费净收入下降；信用减值损失 2025年较 2024年下降较为明显，主要系报告期内东兴证券通过积极推动 1 选取 2024年末和 2025年末经审计的资产总计平均值在东兴证券前后 5名内的同行业上市公司，即国元证券、财通证券、国联民生、国金证券、长城证券、西部证券、华安证券、华西证券、东北证券、天风证券 10家券商作为可比公司，本回复中引用的可比公司数据来源于其定期项目处置和买入返售金融资产清收回收，之前年度已发生减值项目计提的减值准备得以转回，因此融出资金信用减值损失买入返售金融资产信用减值损失、其他债权投资信用减值损失等项目金额变动较大。 综上所述，2025年度，东兴证券业绩波动与同行业公司平均水平不存在显著差异，具有合理性。 3、东兴证券分业务板块的未来业绩可持续性分析 （1）报告期后东兴证券经营业绩和业务开展情况 2026年 1-6月，东兴证券主要经营业绩指标如下： 单位：万元
2026 年 1-6 月，东兴证券实现营业收入 250,560.22 万元，较上年同期增长11.40%；发生营业支出 113,000.41 万元，较上年同期下降 9.45%；实现净利润102,543.81 万元，较上年同期增长 25.03%；实现归属于母公司股东的净利润102,473.20 万元，较上年同期增长 25.13%，主要系东兴证券财富管理业务和投资交易业务同比增长，同时营业支出规模小幅下降所致。2026年 1-6月，东兴证券业务开展情况和营业收入按业务板块分析如下： ① 财富管理业务 2026年 1-6月，东兴证券的财富管理业务的开展情况如下：
2026年 1-6月，东兴证券的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，本期东兴证券实现代理买卖证券业务净收入 48,003.92万元，较上年同期增长 28.66%；此外，东兴证券信用业务实现大幅增长，截至 2026年 6月 30日融出资金余额 215.95亿元，较 2025年 6月末增长 39.66%，较 2025年末增长 5.30%。2026年 1-6月，东兴证券财富管理业务实现大幅增长，主要系一方面 A 股市场交易投资回暖与流动性改善，市场环境为经纪业务及信用业务增长提供支撑；另一方面，东兴证券大财富条线聚焦财富转型升级，持续深化客户运营，给财富管理业务高质量发展注入新动能。 ② 投资银行业务 2026年 1-6月，东兴证券投资银行业务的开展情况如下：
截至 2026年 6月 30日，东兴证券 A股 IPO在审项目 1单。2026年 1-6月，东兴证券投资银行业务净收入为 17,842.35 万元，较上年同期下降 39.37%，主要系受IPO业务申报、审核进展等影响，东兴证券 IPO落地项目数量及承销规模同期有所减少导致股权融资业务收入下降。 ③ 资产管理业务 2026年 1-6月，东兴证券资产管理部的证券经营机构私募资产管理业务的开展情况如下：
2026年 1-6月，在资产管理业务规模增长的带动下，东兴证券实现资产管理业务净收入 4,540.88万元，较上年同期增长 65.87%。 ④ 基金管理业务 2026年 1-6月，东兴证券基金管理业务的开展情况如下：
2026年 1-6月，东兴证券基金管理业务净收入为 4,536.63万元，较上年同期下降 22.71%，主要系东兴证券按照监管要求，主动优化调整产品结构，2026 年上半年正处于从重规模向重投资者回报的转型期，东兴证券基金管理规模维持小幅增长，但受部分产品管理费率降低的影响，最终导致基金管理业务净收入下降。 ⑤ 投资交易业务 2026年 1-6月，东兴证券投资交易业务的开展情况如下：
2026年 1-6月，东兴证券投资收益和公允价值变动损益合计金额为 122,605.89万元，较上年同期增长 14.40%，主要系：一是权益类投资业务方面，2026年 1-6月，A 股市场极致分化，科技成长维持高景气，东兴证券坚持绝对收益导向、完善多策略全天候投资体系，有效把握结构性机会；二是固定收益类投资业务方面，2026年 1-6月资金面持续宽松推动收益率曲线整体下行，信用利差压缩至历史低位，东兴证券加强利率债与高等级信用债交易，持仓估值显著受益，同时积极拓展跨境投资品种与交易策略，增厚收益。 （二）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因 1、吸并各方整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性 （1）东兴证券整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性 报告期内，东兴证券整体利息收入及支出情况如下： 单位：万元
①货币资金及结算备付金利息收入 报告期内，东兴证券货币资金及结算备付金业务规模及利息收入情况如下： 单位：万元
2024 年度及 2025 年度，东兴证券货币资金及结算备付金业务规模分别为1,790,103.34万元和 2,186,853.84 万元，货币资金及结算备付金利息收入分别为34,016.05万元和 30,056.77万元。2025年度，东兴证券货币资金及结算备付金业务规模较 2024年度增长 22.16%，货币资金及结算备付金利息收入较 2024年度下降11.64%，主要系沪深两市高活跃度推动客户资金同比增长，同时存款利率同比下降所致，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模变动率存在一定差异，具备合理性。 ②融资融券利息收入 报告期内，东兴证券融资融券业务规模及利息收入如下： 单位：万元
2024年度及 2025年度，东兴证券融资融券业务规模分别为 1,687,352.43万元和1,852,182.56万元，融资融券利息收入分别为80,352.47万元和89,667.86万元。 2025年度，东兴证券融资融券业务规模较 2024年度增长 9.77%，融资融券利息收入较 2024年度增长 11.59%，收入与业务规模变动情况无明显差异，融资融券利息收入与融资融券业务规模匹配。 ③其他债权投资利息收入 报告期各期，东兴证券其他债权投资业务规模及利息收入如下： 单位：万元
2024年度及 2025年度，东兴证券其他债权投资规模分别为 2,827,243.70万元和2,196,459.68万元，其他债权投资利息收入分别为 92,206.19万元和 81,008.18万元。 2025年度，东兴证券其他债权投资规模较 2024年度下降 22.31%，其他债权投资利息收入较 2024年度下降 12.14%，收入与业务规模变动情况无明显差异，其他债权投资利息收入与其他债权投资业务规模匹配。 ④卖出回购金融资产利息支出 报告期内，东兴证券卖出回购金融资产业务规模及利息支出如下： 单位：万元
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