龙蟠科技(603906):H股公告-2026年第五次临时股东会通函、通告及委任表格
原标题:龙蟠科技:H股公告-2026年第五次临时股东会通函、通告及委任表格 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公司謹訂於2026年9月3日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開2026年第五次臨時股東會（「臨時股東會」），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2026年9月2日（星期三）下午二時正（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或頁次 釋義 . ... .... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 1董事會函件 ... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 7獨立董事委員會函件 ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 37獨立財務顧問函件 . ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 39— 附錄一 估值報告概要 . .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 52— 附錄二 申報會計師就估值發出之報告 .... ... ... ... .... ... ... . 85— 附錄三 有關估值之董事會函件 .. ... .... ... ... ... .... ... ... . 88附錄四 — 一般資料 . ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 892026年第五次臨時股東會通告 .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . EGM-1於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市買賣並以人民幣進行買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「貝特瑞新材料」 指 貝特瑞新材料集團股份有限公司，一家在中國成立之股份有限公司，其股份於北京證券交易所上市（股份代號：920185） 「營業日」 指 中國及香港為工作日的任何日子（星期六、星期日及法定假期除外） 「增資」 指 根據增資協議，本公司向常州鋰源出資共人民幣1,400百萬元「增資協議」 指 本公司、本公司非全資附屬公司常州鋰源及常州鋰源股東於2026年8月18日訂立的增資協議 「寧德時代」 指 寧德時代新能源科技股份有限公司，一家於2011年12月16日在中國成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所上市 （股份代號：300750）及香港聯交所（股份代號：3750），截至 最後實際可行日期為(i)透過宜春時代控制龍蟠時代30%股 權；及(ii)透過其全資附屬公司寧波梅山控制常州鋰源5.14% 股權的間接股東 「寧德時代關連人士 指 寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括龍集團」 蟠時代） 「常州金壇泓遠」 指 常州金壇泓遠創業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「常州鋰源」 指 常州鋰源新能源科技集團有限公司（前稱常州鋰源新能源科技有限公司），一家於2021年5月12日於中國成立的有限公 司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日 期由本公司擁有約61.88%權益 「常州鋰源股東」 指 除本公司外常州鋰源的其他現有股東，包括昆侖工融、建信金融資產投資、寧波梅山、福建時代閩東、貝特瑞新材料、 常州優貝利、南京金貝利、常州金壇泓遠、南京超利及金沙 產業投資 「常州優貝利」 指 常州優貝利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：603906） 及H股於香港聯交所上市（股份代號：2465） 「關連董事」 指 被認為在增資協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何董事 「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年9月3日（星期四）召開的2026年第五次臨時股東會，以考慮並酌情批准（其中包括）增資協議及其項下擬 進行的交易、建議延長暫停辦理股份過戶登記期間及建議修 訂公司章程 「福建時代閩東」 指 福建時代閩東新能源產業股權投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所上市交易，並以港元買賣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「湖北鋰源」 指 湖北鋰源新能源科技有限公司，一家於2021年12月2日於在中國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為常州鋰源的 直接全資附屬公司 「獨立董事會委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即耿成軒女士、康錦里先生、張金龍先生及閭健先生）組成的董事會獨立委員會，以考慮增資協 議條款是否為正常商業條款且屬公平合理，並符合本公司及 股東的整體利益，以及就此向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 浤博資本有限公司，一家根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問，以就增 資協議及其項下擬進行的交易向獨立董事會委員會及獨立股 東提供意見 「獨立股東」 指 除須就本公司將於臨時股東會提呈以考慮及批准增資協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票的人士（即石俊峰先生 及其配偶朱香蘭女士、沈志勇先生、張羿先生及彼等的聯繫 人）外的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連（定義見香港上市規則）的第三方 「向特定對象發行A股」 指 本公司向18名特定對象以每股人民幣20.19元發行價發行93,115,403股A股，登記、託管及限售手續已於2026年5月11 日完成 「建信金融資產投資」 指 建信金融資產投資有限公司，一家於中國成立的有限公司「金沙產業投資」 指 常州金沙產業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「昆侖工融」 指 昆侖工融綠色（北京）新興產業投資基金合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「最後實際可行日期」 指 2026年8月17日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「龍蟠國際」 指 龍蟠國際控股有限公司（前稱南京美多投資管理有限公司），一家於2013年10月17日在中國成立的有限公司，為南京貝利 的普通合夥人，截至最後實際可行日期分別由石俊峰先生擁 有90%及由朱香蘭女士擁有10%。龍蟠國際為控股股東之一 「龍蟠時代」 指 宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日 期分別由本公司及宜春時代擁有70%及30% 「南京貝利」 指 南京貝利創業投資中心（有限合夥），一家於2013年10月25日在中國成立的有限合夥企業，為控股股東之一 「南京超利」 指 南京超利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「南京金貝利」 指 南京金貝利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「寧波梅山」 指 寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司，一家於中國成立的有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「前增資事項」 指 根據本公司於B輪公告中所公佈，常州金沙產業投資合夥企業（有限合夥）以現金形式向常州鋰源注資人民幣440.00百萬 元，用以認購常州鋰源約人民幣61.17百萬元的註冊資本 「申報會計師」 指 大華馬施雲會計師事務所有限公司，為本公司聘請的申報會計師，負責對估值報告所用的折現現金流量計算作出報告 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券法」 指 中華人民共和國證券法，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「B輪公告」 指 本公司日期為2026年5月11日的公告，內容有關前增資事項「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「山東鋰源」 指 山東鋰源科技有限公司，一家於2021年9月10日在中國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為常州鋰源的直接全資 附屬公司 「上海上市規則」 指 上海證券交易所證券上市規則 「上海證券交易所」 指 上海證券交易所 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「估值師」 指 北京中天和資產評估有限公司，是一家符合《證券法》規定獨立專業估值師 「宜春時代」 指 宜春時代新能源資源有限公司，一家於2021年11月23日在中國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為寧德時代的直 接全資附屬公司 「%」 指 百分比 董事會函件 Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 執行董事： 註冊辦事處： 石俊峰 中國 呂振亞 南京經濟技術開發區 秦建 恆通大道6號 沈志勇 張羿 香港主要營業地點： 香港 非執行董事： 灣仔 朱香蘭 皇后大道東183號 合和中心46樓 獨立非執行董事： 耿成軒 康錦里 張金龍 閭健 敬啟者： (1)須予披露及關連交易 增資協議； (2)建議延長暫停辦理股份過戶登記期間； (3)修訂公司章程； 及 (4)2026年第五次臨時股東會通告 I. 緒言 茲提述本公司日期為2026年8月18日的公告，內容有關（其中包括）增資協議。 本通函旨在向 閣下提供相關資料，供 閣下就於臨時股東會上有關（其中包括）關連人士(i)有關增資協議的須予披露及關連交易及其項下擬進行之交易；(ii)建議延長暫停辦理股份過戶登記期間；(iii)建議修訂公司章程；(iv)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；(v)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(vi) 2026年第五次臨時股東會通告。 獨立董事委員會（由耿成軒女士、康錦里先生、張金龍先生及閭健先生（均為獨立非執行董事）組成）已告成立，以就增資協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。獨立董事委員會就增資協議及其項下擬進行之交易致獨立股東的推薦建議函件載於本通函第37至38頁。 浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就增資協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問就增資協議及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之函件載於本通函第39至51頁。 II. 增資協議 (i) 增資協議的條款 於2026年8月18日，本公司、常州鋰源（本公司的一家非全資附屬公司）及常州鋰源股東訂立增資協議。增資協議的主要條款如下： 日期 2026年8月18日 訂約方 (1) 本公司； (2) 常州鋰源（本公司的一家非全資附屬公司）；及 (3) 常州鋰源股東。 標的事項 根據增資協議，本公司已同意向常州鋰源出資金額人民 幣1,400百萬元，以認購常州鋰源約人民幣194.63百萬 元的新增註冊資本，約佔常州鋰源經增資擴大後總註冊 資本的17.86%，剩餘部分將計入常州鋰源的資本公 積，而常州鋰源股東已同意放棄有關增資的優先認購 權。 付款時間表及向監管機 本公司須(i)於簽署增資協議及(ii)完成所有內部決議程構備案 序（包括董事會決議案及股東批准）及信息披露程序後 三(3)個營業日內，以現金向常州鋰源支付出資金額。訂 約方須促使常州鋰源於增資協議生效日期後一(1)個月 內完成必要的工商變更及向相關機構備案。增資協議將 於其獲訂約方簽立及所有審批程序完成後生效。 (ii) 常州鋰源的股權架構 於緊接增資完成前及緊隨增資完成後，常州鋰源各股東的註冊資本出資金額及股權比例載列如下（假設常州鋰源截至最後實際可行日期及直至緊接增資完成前日期的註冊資本並無其他變動）： 截至最後實際 截至最後實際 可行日期及增 可行日期及增 資完成前的註 資完成前的股 註冊資本新增 增資完成後的 增資完成後的股東名稱 冊資本 權比例 金額 註冊資本 股權比例 （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 本公司 55,403.1398 61.8825% 19,462.9770 74,866.1168 68.6892%— 金沙產業投資 6,116.9356 6.8323% 6,116.9356 5.6122% — 福建時代閩東 5,020.3125 5.6074% 5,020.3125 4.6061% — 寧波梅山 4,601.9531 5.1401% 4,601.9531 4.2222% 昆侖工融 4,285.8091 4.7870% — 4,285.8091 3.9322% 常州優貝利 3,500.0000 3.9093% — 3,500.0000 3.2112% 常州金壇泓遠 3,500.0000 3.9093% — 3,500.0000 3.2112% 貝特瑞新材料 3,150.0000 3.5184% — 3,150.0000 2.8901% 南京金貝利 1,750.0000 1.9547% — 1,750.0000 1.6056% — 建信金融資產投資 1,501.5440 1.6771% 1,501.5440 1.3776% — 南京超利 700.0000 0.7819% 700.0000 0.6423% 總計 89,529.6941 100.0000% 19,462.9770 108,992.6711 100.0000%附註： 上文所列個別股東的百分比數字，其總數與各項相加之和如有任何差異，乃因四捨五入調整所致。 於完成增資後，經考慮本公司於常州鋰源現有持股比例的攤薄影響，本公司於常州鋰源的持股比例的淨變動約為6.81%，因此該持股比例將由約61.88%增加至68.69%。因此，常州鋰源於完成增資後將繼續為本公司的附屬公司，而其財務業績將繼續綜合併入本公司的財務報表。 (iii)釐定出資金額的基準 茲參照B輪公告。 本公司擬作出的出資總額乃由增資協議訂約方參考根據估值師對常州鋰源進行的估值，常州鋰源截至2025年11月30日的全部股權的估值人民幣6,100,000,000元後經公平磋商釐定，鑒於(i)自(a)2025年11月30日，即估值報告的評估基準日，至(b)2026年8月18日，即訂立增資協議日期期間，市場狀況、業務情況或其他可能影響常州鋰源全部股權估值的相關因素並無重大不利變動；及(ii)截至2025年11月30日常州鋰源全部股權估值報告仍處於有效期內，可供本次增資作參考依據，因此增資協議各訂約方均同意採納估值。 經進一步考慮(i)增資協議訂約方經公平磋商同意且董事會認定具商業合理性的常州鋰源全部股權估值作出輕微調整（折讓人民幣100,000,000元），以反映自先前注資以來市況的輕微非重大變動，而訂約方據此同意就增資採納相同估值基準（人民幣6,000,000,000元），該基準乃先前注資中所有相關訂約方經公平磋商後共同協定，從而使本公司能以相同出資額獲得常州鋰源較大比例之股權，符合本公司及股東之整體利益；及(ii)先前注資金額，常州鋰源全部股權於增資前的事前估值（即增資的基準，並經增資協議訂約方協定）為人民幣6,440,000,000元，而董事（包括獨立非執行董事）經考慮上述因素後，認為增資的出資額屬公平合理。 於估值報告中，估值師採用收益法項下的貼現現金流量法及市場法項下的市場可比法對常州鋰源進行估值。鑒於採用收益法，該估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測，本公司已根據香港上市規則第14.60A條刊發一份日期為2026年8月18日的公告。估值報告的進一步詳情載於本通函附錄一。 申報會計師已就常州鋰源估值所採用的貼現未來現金流量法預測計算出具報告，董事會確認，常州鋰源估值所載盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。 申報會計師確認，其已向本公司管理層進行查詢、審閱未來折現估計現金流量所依據之分析及假設，並核驗未來折現估計現金流量編製之數據運算準確性。申報會計師認為，透過其已執行的程序，就相關計算而言，貼現現金流量在所有重大方面均已按照董事會釐定並載於本通函之基準及假設妥為編製。 有關估值之獨立財務顧問函件及申報會計師報告，分別載於本通函第39至51頁及本通函附錄二。 此外，有關估值之董事會函件根據上市規則第14.60A(3)條載於本通函附錄三。 (iv) 使用收益法及市場法之基準 收益法 據估值師所述，就收益法適用條件而言，鑒於企業具備獨立盈利能力，且被評估單位管理層已提供未來年度盈利預測，因此基於其歷史營運數據及內外部營運環境，可合理預測企業未來盈利水平，合理量化未來收益相關風險，且有充足估值數據可供參考。鑒於估值目的，經濟交易的落實不會影響企業持續經營狀態或既定盈利模式。鑒於被評估單位的行業特性，企業具備持續經營的基礎與條件，其營運與收益之間存在相對穩定的對應關係，且其未來收益及風險均可預測及量化，估值師認為採用收益法進行估值的基礎條件已獲滿足，因此本次估值適宜採用收益法。 市場法 根據估值師，由於資本市場上有大量從事與被估值實體相同或類似行業的上市公司，可比經營及財務數據充足及可靠，而其市場定價可作為被估值實體的市值參考。儘管企業在規模、產品及其他因素方面存在若干差異，惟通過科學且合理地選取相關比較參數，可將估值標的與可比較公司之間的差異適當量化。中國資本市場經過二十多年的發展，已基本建立起基本市場功能。此外，在國內外物業產權交易市場中，投資者傾向於採用市場法進行估值。因此，估值師認為，應用市場法的基本條件已符合，且在本估值中應用市場法屬可行。 然而，鑒於(i)由於難以量化與評估可比較上市公司與被估值實體之間在中國的相似性，導致應用市場法準確評估被估值企業價值時面臨挑戰；(ii)受市場固有不確定性影響，被估值實體的市場價值與其內在價值的偏差；及(iii)市場法未能反映產品組合未來變動而產生的收入貢獻，亦未能考慮市場週期性波動的影響，而收益法通過納入財務狀況表以外所反映的因素，更佳地反映被估值企業的整體盈利能力及增長，故估值師認為(1)採用市場法僅為驗證估值結果及(2)僅採用收益法得出的估值結果作為最終估值結論。有關進一步詳情，請參閱本通函附錄一估值報告概要。 (v) 收益法及市場法 根據常州鋰源經營所在當前行業的現狀及發展前景、常州鋰源的經營狀況、以及與常州鋰源管理層的訪談，未發現會造成常州鋰源在可預見的未來終止經營或影響其持續經營的重大因素，因此本次評估中假設常州鋰源的收益期為無限期。估值師採用分段法對常州鋰源的收益進行預測，即將企業未來收益分為詳細預測期的收益和詳細預測期之後的收益。 下文載列估值中採用的假設： (A) 一般假設 (1) 交易假設 假設所有評估資產均處於交易過程中，且估值於根據評估資產的交易條件及其他因素所模擬的市場內進行估值。 (2) 公開市場假設 假設評估資產於公開市場進行交易，以變現其市場價值。資產的市場價值受市場機制影響，並由市況決定，而非由個別交易決定。上述公開市場指在充分發展及健全的市況下，由自願買方及賣方所組成的競爭性市場。在該市場中，買賣雙方處於平等地位，均有機會及充足時間取得充分的市場資料，並在自願、理性且不受任何強制或不合理限制的情況下進行交易。 (3) 企業持續經營假設 該假設以企業整體資產作為估值對象為基礎。換言之，企業為在現有外部環境下，將按照經營目標持續經營的經營實體。企業經營者將履行其應負責任，並具備履行相關責任的能力。企業依法經營，並能夠取得合理利潤，以維持其持續經營能力。 (B) 特別假設 (1) 假設中國現行法律、法規及政策，以及中國宏觀經濟形勢均無重大變化，本次交易各方所在地區的政治、經濟及社會環境亦無重大變化；(2) 假設企業的經營者恪盡職守，且企業管理層具備履行其職責的能力；(3) 除另有說明外，假設企業已全面遵守所有相關法律及法規； (4) 假設企業未來將採納的會計政策與編製本報告時所採用的會計政策在所有重大方面基本保持一致； (5) 假設在企業現行管理方式及管理水平的基礎上，企業的經營範圍及經營模式將沿著目前的方向保持一致； (6) 假設利率、匯率、稅基及稅率、政策性收費及徵費，以及其他相關因素均不會發生重大變化； (7) 假設不存在任何其他不可抗力因素及不可預見因素，致使企業受到重大不利影響； (8) 假設未來的核心管理人員、技術人員及銷售團隊均維持穩定，且企業在未來經營過程中能夠維持現有的管理水平、研發水平、銷售渠道，並穩步擴大市場份額； (9) 假設被評估單位管理層於未來經營期恪盡職守，被評估單位將按照自身及其管理層制定的業務計劃目標持續經營。未來預測期內的業務規模、業務結構、銷售策略及成本管控，均將按照被評估單位及其管理層的計劃如期實施； (10)假設企業生產及經營場所的取得及使用情況與估值基準日一致，且不會發生變動； (11)假設須進行估值的資產以估值基準日的實際存貨為基礎進行估值，相關資產的現行市場價值則以估值基準日的國內有效市場價格為依據； (12)假設委託人及被評估企業就估值所提供的權屬證明文件、財務會計資料及其他相關資料均屬真實、完整及合法；估值範圍僅以委託人及被評估企業所提供的評估申報表為依據，且未考慮委託人及被評估企業所確認及提供清單以外可能存在的或然資產及或然負債； (13)假設於估值基準日後，被評估單位的現金流入及現金流出將平均發生；(14)假設截至估值基準日，鋰源（江蘇）科技有限公司為高新技術企業（證書編號：GR202532006733），並可按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。本次估值假設，在高新技術企業認定條件及政策未發生重大變化的情況下，被評估單位將能持續維持高新技術企業資格並享有相關稅收優惠，因此預測乃按15%的企業所得稅稅率編製； (15)假設於估值基準日後，鋰源（天津）科技有限公司具備高新技術企業資格（證書編號：GR202312002316），並適用15%的企業所得稅優惠稅率。 本次估值假設，高新技術企業認定條件及扶持政策不會發生重大變化，且被評估單位將持續符合高新技術企業資格並享有相應稅收優惠。因此，財務預測採用15%的企業所得稅稅率編製； (16)假設於估值基準日後，山東鋰源科技有限公司具備高新技術企業資格（證書編號：GR202437002797），並適用15%的企業所得稅優惠稅率。本次估值假設，高新技術企業認定條件及扶持政策不會發生重大變化，且被評估單位將持續符合高新技術企業資格並享有相應稅收優惠。因此，財務預測採用15%的企業所得稅稅率編製； (17)假設根據財政部、國家稅務總局及國家發展和改革委員會聯合發佈的《關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部公告2020年第23號），位於中國西部地區且從事鼓勵類產業的企業可享受15%的企業所得稅稅收減免優惠稅率。四川鋰源新能源有限公司的核心產品磷酸鐵鋰正極材料屬於《產業結構調整指導目錄（2019年版）》（國家發展和改革委員會令2019年第29號）所列明的鼓勵類產業範疇。因此，該公司自2021年1月1日至2030年12月31日期間可享受15%的企業所得稅優惠稅率。鑒於西部大開發戰略項下的該項稅收優惠政策在歷史上曾於期限屆滿後多次以較長期間延續，假設四川鋰源新能源有限公司在現行政策期限屆滿後將仍可繼續適用15%的企業所得稅稅率； (18)被評估單位間接海外附屬公司PT. LBM ENERGI BARU INDONESIA於印尼設立，依據相關法規（包括《印尼共和國財政部第 — 333/MK/PJ/2025號決議 肯達爾經濟特區企業所得稅減免政策實施辦 法》），獲準自2025年起適用為期20年、稅率為0%之企業所得稅優惠稅率，並於2025財政年度按0%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假設現行優惠政策到期後，該0%所得稅優惠可持續延長； (19)假設被評估單位已簽署的合約訂單均可於合約有效期內順利實施，且不會發生修改或終止；及 (20)假設本次估值未考慮按揭、質押、擔保等或然事項對估值結論的影響。 評估報告在估值基準日的評估結論是基於上述假設條件的。當上述假設條件發生較大變化時，資產評估師及評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 收益法及市場法下的主要輸入數據如下。 (A) 收益法下的主要輸入數據 誠如本通函附錄一所載估值報告摘要所載，收益法下的估值公式如下：– – E= B D F — 式中： E 合併口徑歸屬於母公司股東全部權益價值 — D 付息債務價值 — B 合併口徑企業價值 — F 少數股權價值 B= P+C +C 1 2 — 式中： C 評估基準日存在的溢餘性資產價值 1 C —評估基準日存在的非經營性資產（負債）的價值 2 — P 經營性資產價值： Q ?W 5 ?Q Q? 3 ? ??5 ? ?? ?U ? ? ?? ?U ? W ??U ?J W? — 式中： R 未來第i年的預期收益（企業自由現金流量） i — r 折現率 — g 永續期的增長率 — n 評估對象的未來預測期 基於以上估值公式，收益法下的主要輸入數據如下： 主要輸入數據 價值 營業收入 截至2025年11月30日止十一個月的實際營業收入 為人民幣5,629,460,714.38元。由於估值基準日為 2025年11月30日，收益法下編製折現現金流量估 值所採用的預測期自2025年12月起計。2025年12 月單月實際營業收入為人民幣924,488,206.72元。 稅後淨虧損 截至2025年11月30日止十一個月及截至2025年12 月 31日止年度，淨虧損分別為人民幣 169,170,297.13元及人民幣106,294,162.66元。 折現率 11.52%，使用加權平均資本成本率(WACC)法計 算。 永續期的增長率 0%，於採用收益法對常州鋰源的企業價值進行估 值時，假設永續期的增長率為零。 評估對象的未來預測期 不確定，原因是並未識別出在可預見未來有任何會導致常州鋰源停止經營或影響其持續經營能力的重 大因素。 主要輸入數據 價值 – 截至評估基準日存在的 人民幣 1,231.5120百萬元，即常州鋰源截至2025溢餘資產價值、非經 年11月30日經評估的溢餘資產及非經營性資產及營性資產（負債）價值 負債淨值。 付息債務 人民幣3,552.0154百萬元，即常州鋰源截至2025年 11月30日的付息債務金額。 少數股權價值總值 人民幣146.0000百萬元，即於2025年11月30日採用收益法評估的常州鋰源少數股權價值。 基於上述主要輸入數據及估值公式，收益法項下之估值為人民幣 6,100,000,000元。 (B) 市場法下的主要輸入數據 根據市場法，按以下篩選標準挑選可比公司： 1) 風險警示排除：可比公司須為正常經營及財務狀況良好的市場主體。估值基準日前已被證券交易所施加退市風險警示(*ST)或其他風險警示(ST)的上市公司均予以排除，此乃由於其持續經營能力不確定、財務指標異常、交易機制受限或存在強制退市風險等問題，其股價難以反映正常的公允市場價值； — 2) 上市至少兩年：根據《資產估值執業準則 企業價值》，其要求市場法下選取的可比公司應具備「活躍公開交易、數據可靠、能夠反映公允市場價值」的特徵，以及考慮到現行行業慣例，通常排除上市不足一年的公司，原因為其股價較易受首次公開發售溢價、自由流通量有限及市場情緒影響，價格發現機制尚未成熟。上市後一至兩年間，受限制股份解除限售或會引發供應衝擊，導致估值倍數出現偏離。上市兩年後，股價一般已歷經多輪盈利驗證及投資者預期調整，市場交易更能反映公司的長期均衡價值。因此，本次估值選取了截至估值基準日上市至少兩年的可比上市公司； 3) 無停牌、重大資產重組或異常股價波動：可比公司須在估值基準日前12個月內維持正常交易狀態，未因重大資產重組、控制權變更、重大訴訟或仲裁或其他重大事件而長期停牌。此外，其股價亦不得出現脫離業務基本面的異常波動（如連續漲跌停或交易量異常激增），以確保回顧期內所觀察到的股價數據真實反映市場對其內在價值的持續及穩定定價；4) 相近行業或主營業務：在選取可比公司時，本次估值首先遵循可比公司應具有相同或類似主營業務及於類似市場經營的基本原則。根據申萬行業分類系統的三級行業分類，初步選取主營業務為電池化學品的上市公司。在此基礎上，進一步剔除了主營業務中包含較大比例其他技術路線業務（如負極材料或鈷酸鋰產品）的公司。最終僅保留主營業務聚焦於正極材料、且於估值基準日最近一個財政年度正極材料產品收入佔產品總收入超過60%的上市公司作為可比公司； 5) 相似的業務結構及經營模式：在主營業務及市場範圍初步篩選的基礎上，本次估值進一步遵循「業務結構及經營模式相似」的原則，重點關注可比公司與被評估單位的價值創造方式是否一致。被評估單位採用「自主研發+自主生產+直銷交付」的重資產經營模式，核心利潤來源於技術溢價及規模化產能下的成本優勢。據此，我們已剔除採用輕資產OEM模 式、主要依賴經銷渠道或存在重大不相關多元化業務的候選公司，最終保留在業務結構、利潤驅動因素及關鍵資源賦能方面與被評估單位高度一致的可比公司，確保估值倍數反映相同經營模式下的市場定價邏輯；及 6) 貝塔系數T檢驗：最後，須對所選公司進行貝塔系數T檢驗。貝塔系數是用於衡量某一證券或投資組合相對於整體市場波動程度的評估工具。T檢驗以股票指數為基礎，計量最近估值基準日的原始貝塔及貝塔標準差，反映近期股價的離散程度。僅有通過T檢驗的上市公司，其貝塔系數方可獲確認為衡量個別及整體波動水平的指標。通過T檢驗的標準為：原始貝塔╱貝塔標準差>2。 董事會已向估值師作出查詢，並獲悉於採用市場法下篩選可比公司時，乃依據上文所載篩選標準對候選公司進行篩選，僅將全部符合各項標準的公司納入可比公司名單。估值師確認，任何與常州鋰源業務屬性匹配度不足、或未能達到量化標準的候選公司均已予以剔除。估值師進一步確認，不存在任何符合所有篩選標準卻被蓄意排除的公司。因此，下表所載五家可比公司為所有滿足篩選標準公司的完整清單。董事會已審閱所選可比公司的營運狀況及財務資料，認同估值師的觀點，即估值師挑選的可比公司清單依據相關篩選標準已屬完整清單。 基於上文，以下載列估值報告中市場法項下所選取及納入的可比公司：主要產品的收 入貢獻（最新 EV/EBITDA 1 公司名稱 股票代碼 上市日期 主要業務及主要產品 財政年度） 倍數貴州安達科技能源股份 920809.BJ 2023年3月23日 一家主要專注於磷酸鐵、磷酸 99.78% 8.03有限公司 鐵鋰及鋰離子電池的研發、 生產及營運，產品主要應用 於新能源汽車動力電池的公 司。 寧波容百新能源科技股 688005.SH 2019年7月22日 一家專注於鋰電池正極材料研 96.51% 11.97份有限公司 發及運營的高新技術新能源 材料跨國企業。 湖南裕能新能源電池材 301358.SZ 2023年2月9日 一家主要從事鋰離子電池正極 97.94% 7.26料股份有限公司 材料的供應，專注於磷酸鐵 鋰等鋰離子電池正極材料的 研發、生產及銷售，產品主 要用於鋰離子電池的製造， 最終應用於新能源汽車及儲 能等領域的公司。 主要產品的收 入貢獻（最新 EV/EBITDA 1 公司名稱 股票代碼 上市日期 主要業務及主要產品 財政年度） 倍數深圳市德方納米科技股 300769.SZ 2019年4月15日 一家主要從事納米材料的開發 98.25% 6.74份有限公司 與產業化，集納米材料及其 應用產品的研發、生產與銷 售於一體的公司。 北京當升材料科技股份 300073.SZ 2010年4月27日 一家專業的先進能源材料開發 97.29% 16.99有限公司 商、製造商及供應商，主要 專注於鋰離子電池及鈉離子 電池正極活性材料。 附註： 收入貢獻百分比乃摘錄自各上市公司截至2025年12月31日止最近財政年度的經審計年度報告。 亦誠如本通函附錄一所載估值報告摘要所載，市場法下的估值公式如下：— P=（可比公司修正後EV/EBITDA均值6被評估單位預測EBITDA均值 — — 付息債務）6（1 流動性折扣）+溢餘非經營性資產負債淨值 少數股東全部權益價值 基於以上估值公式，市場法下的主要輸入數據如下： 主要輸入數據 價值 可比公司修正後 9.07，即(i)可比公司平均EV/EBITDA倍數10.19 EV/EBITDA均值 與(ii)調整倍數0.89的乘積，而該調整倍數為各可 比公司經綜合考慮交易時間、交易情況、發展階 段、其他因素、盈利能力、營運增長、資產質量、 償債能力及經營規模等共九項因素後評估得出的平 均調整因子。納入九項因素後，上述五家可比公司 的調整系數按前文所列順序分別為0.92、0.90、 0.87、0.90及0.87。 被評估單位的預測平均 人民幣1,607.1718百萬元，即常州鋰源截至2028年EBITDA 12月31日止三個財政年度的預測平均EBITDA。 計息債務 人民幣3,552.0154百萬元，即常州鋰源截至2025年 11月30日的計息債務金額。 缺乏市場流通性折讓 29.78%，即常州鋰源所屬製造業非上市公司與同業上市公司於2025年的利潤率平均折讓。 – 盈餘及非經營性資產及 人民幣 1,231.5120百萬元，即常州鋰源截至2025負債淨值 年11月30日的盈餘及非經營性資產及負債的經估 值淨值。 少數股東權益總價值 人民幣151.0000百萬元，即常州鋰源截至2025年11月30日按市場法評估的股東權益的評估值。 有關各方法的計算過程詳情，請參閱本通函附錄一所載的估值報告摘要。 董事已對估值師的資質及經驗進行評估；並獲悉估值師在進行估值及評估作業方面擁有逾15年經驗，為經國家國有資產管理局及中國證監會批准、持有在中國境內從事證券相關業務資產評估相關資格的評估機構之一。董事認為，估值師具備資格、經驗及能力，可就常州鋰源的全部股權進行估值。 此外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，董事並不知悉估值師與本集團任何成員公司、或其各自的主要股東、董事或最高行政人員，或其各自的聯繫人之間，存在任何可合理視為與估值師獨立性相關的關係或權益。除就常州鋰源全部股權估值而應付予估值師的正常專業費用外，並不存在任何安排令估值師可從本集團任何成員公司、或其各自的主要股東、董事或最高行政人員，或其各自的聯繫人收取任何費用或利益。董事並不知悉存在任何可能影響估值師獨立性的情況，或該等情況的任何變動。估值師已向本公司確認其獨立性。 因此，董事認為估值師具備資格獨立進行常州鋰源全部股權的估值。 基於上文，並經考慮(i)估值報告乃由合資格專業獨立估值師根據中國相關標準及法律法規要求編製；(ii)估值師先前已審閱與常州鋰源及其全部股權估值相關的財務資料、營運資料及其他相關數據（如租約、登記、許可證及牌照），其後按照中國相關標準及法律法規要求對常州鋰源的全部股權進行估值，而董事會亦已審閱估值報告中所採用的假設（包括量化假設）及輸入數據，尤其透過將量化假設及輸入數據與常州鋰源記錄中的實際財務數據進行比較，且並無跡象表明估值報告中所採用的假設或輸入數據屬不公平或不合理；(iii)估值師採用收益法下的估值結果而非其他估值方法的理由；(iv)獨立財務顧問的意見；及(v)下文「訂立增資協議的理由及裨益」小節所載的理由，董事認為(a)估值報告中的估值結果屬公平合理，並反映了常州鋰源全部股權的價值及(b)增資（包括本公司將向常州鋰源作出的出資金額，該金額乃參考估值結果而釐定）乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 (vi) 訂立增資協議的理由及裨益 誠如本公司日期為2025年8月20日、2026年1月23日、2026年2月26日、2026年4月1日及2026年5月12日之公告及本公司日期為2025年8月29日之通函（「該等公告及通函」）所披露，向特定對象發行A股所得款項淨額的約43.1%（或人民幣800.0百萬元）及32.3%（或人民幣600.0百萬元）預期將分別用於11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目（「11萬噸正極材料項目」）及8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目（「8.5萬噸正極材料項目」）。為通過常州鋰源實施該等項目，向特定對象發行A股所得款項淨額中的合共人民幣1,400百萬元將因而用於為增資提供資金，其中(i)人民幣800百萬元將由常州鋰源注入其全資附屬公司山東鋰源，及(ii)人民幣600百萬元將由常州鋰源注入其全資附屬公司湖北鋰源。 在上述增資的基礎上，本公司擬向常州鋰源提供一筆計息貸款（「常州鋰源貸款」），金額相當於向特定對象發行A股所得淨款項人民幣1,400百萬元存放於本公司指定銀行賬戶期間所產生之理財產品全部利息收入及回報（實際金額以提取當日釐定為準）。該筆貸款利率將不超過提取日期中國人民銀行公佈的一年期貸款市場報價利率(LPR)加150個基點，期限為一年，到期可續期。 此外，上述所得款項淨額存入指定銀行賬戶期間所產生的全部利息收入及回報（實際金額以提取當日釐定為準），將由常州鋰源分別以無息貸款形式提供予湖北鋰源及山東鋰源，各項貸款期限為一年，到期可續期。（統稱「進一步貸款」）。由於常州鋰源貸款由本公司向附屬公司常州鋰源提供，而進一步貸款由常州鋰源向其附屬公司（即本集團附屬公司）提供，因此常州鋰源貸款及進一步貸款不構成上市規則第14.04(1)(e)(ii)條項下本公司的交易。 董事認為，訂立增資協議符合本集團的整體戰略發展規劃及長期利益，並可使本集團按該等公告及通函所披露方式運用向特定對象發行A股所得款項淨額。 增資完成後，常州鋰源的財務狀況及競爭力將得以鞏固。常州鋰源將更有利於支持本集團有關發展(i)11萬噸正極材料項目（內容為建設11萬噸全新高性能磷酸鹽型正極材料生產線）及(ii)8.5萬噸正極材料項目（內容為建設8.5萬噸全新高性能磷酸鹽型正極材料生產線）的業務計劃。 本公司專注於綠色新能源核心材料，並實行新能源及傳統業務雙軌並行的產業佈局。其主要產品包括汽車專用化學品及磷酸鐵鋰正極材料，而正極材料生產線將使本集團進一步提升產能，從而讓本集團增加市場份額。因此，該兩個正極項目與本公司主營業務密切契合，符合國家產業政策，順應行業發展趨勢及本公司整體發展戰略，並預期將產生良好的經濟及社會效益。因此，本公司以增資形式對該等正極項目提供進一步財務支持，將符合本公司及股東的整體利益。有關該等項目的進一步詳情，請參閱本公司日期為2025年8月29日的通函。 (vii)董事的觀點 董事（不包括關連董事，但包括獨立非執行董事）認為，儘管增資並非於本公司日常及一般業務過程中進行，但增資協議條款為正常商業條款且屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 在達致此觀點時，董事已審閱估值師編製之估值報告，並已確認：(i)估值師採納收益法作為主要估值方法及其相關選取理由均屬合理；(ii)估值中所採用之主要輸入數據及假設均屬合理；及(iii)經考慮常州鋰源截至2025年12月31日止財政年度的實際財務業績，將該實際財務數據與估值中所採用截至2025年11月30日之數據進行比較，並無對估值結論造成重大不利影響之差異。董事亦已考慮申報會計師之獨立審閱及獨立財務顧問之意見。 執行董事石俊峰先生、沈志勇先生及張羿先生（因彼等於常州鋰源股東的權益而為關連董事）以及非執行董事朱香蘭女士已於董事會會議上就審議及批准增資協議項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於增資協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益及須就相關董事會決議案放棄投票。 (viii)香港上市規則的涵義 關連交易 由於寧德時代為宜春時代的唯一股東，而宜春時代為龍蟠時代（本公司非全資附屬公司）的主要股東，故寧德時代關連人士集團為本公司附屬公司層面的關連人士。寧波梅山作為寧德時代的全資附屬公司，因此為寧德時代的聯繫人，進而為本公司的關連人士。 執行董事及控股股東石俊峰先生為常州優貝利的普通合夥人，並擁有其99.9%的權益。據此，常州優貝利屬石先生的聯繫人，因而為本公司的關連人士。 此外，執行董事沈志勇先生為南京金貝利的普通合夥人，並擁有其99%的合夥權益。因此，南京金貝利屬沈志勇先生的聯繫人，因而為本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，增資協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 由於有關增資的最高適用百分比率超過5%，故增資須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 須予披露交易 由於有關增資的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故增資協議及其項下擬進行的交易根據香港上市規則第14章構成本公司的一項須予披露交易，須遵守香港上市規則下的申報及公告規定。 (ix)本公司及訂約方資料 本公司及本集團 本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：603906），其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：2465）。本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。 常州鋰源 常州鋰源為一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由本公司擁有約61.88%之權益。常州鋰源主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。 下文所載財務資料乃摘錄自常州鋰源截至2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年4月30日止期間之經審計財務報表： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 4月30日 止年度 止年度 止期間 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） （經審計）（經審計）（經審計） 營業收入 5,941,442 6,553,949 3,791,562 除稅前溢利╱（虧損） (743,374) (220,808) 259,838 除稅後溢利╱（虧損） (793,460) (106,294) 257,268 截至2026年4月30日，資產總值及資產淨值分別約為人民幣14,704.92百萬元及人民幣1,787.14百萬元。截至2025年12月31日，資產總值及資產淨值分別約為人民幣11,813.25百萬元及人民幣1,550.12百萬元。 常州鋰源於截至2026年4月30日止期間實現扭虧為盈，主要是由於：(i)磷酸鐵鋰正極材料市場需求持續增長帶動下，常州鋰源自2025年第四季度起產能利用率持續攀升，並於截至2026年4月30日止期間維持在較高水平；(ii)自2025年第四季度起多家行業企業宣佈調整產品售價，常州鋰源亦與客戶積極磋商，毛利率隨之改善；(iii)碳酸鋰作核心生產原材料，自2025年10月起價格逐步上漲，為常州鋰源帶來存貨增值收益；及(iv)產能利用率提升令常州鋰源實現規模經濟效應，生產固定成本得以分攤至更大產量，單位生產成本隨之下降。 增資完成後，常州鋰源的企業管治及其股東事宜（包括常州鋰源董事會及監事會的組成、流動性優先權、回購權及其他股東權利）將繼續受本公司日期為2026年5月11日的公告所披露本公司、常州鋰源及常州鋰源股東於2026年5月11日訂立的增資協議之條款所規管。 常州鋰源之股東 金沙產業投資 金沙產業投資為一家於中國成立的有限合夥企業，從事股權投資。其普通合夥人為常州常金創業投資有限公司（「常州常金」），持有金沙產業投資1%的合夥權益。除普通合夥人外，金沙產業投資擁有一名有限合夥人，即常州金沙科技投資有限公司，其持有金沙產業投資99%的合夥權益，且其與常州常金共同由常州市金壇區人民政府間接全資擁有及最終控制。 福建時代閩東 福建時代閩東為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為上海恒旭創領投資管理有限公司（「恒旭創領」），持有0.04%股權。恒旭創領共有三名股東，分別為上海頎嘉企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「上海頎嘉」）、上海汽車集團金控管理有限公司（「上汽金控」）及上海晟頎企業管理諮詢有限公司（「上海晟頎」），持股比例分別為45%、40%及15%。 上海頎嘉的普通合夥人為上海晟頎，持有其0.1%權益；陸永濤先生持有上海晟頎90%權益。上汽金控由上海汽車集團股份有限公司（於上海證券交易所上市，股票代碼600104.SH）全資持有。上海汽車集團股份有限公司由上海汽車工業（集團）有限公司控制，後者由上海市國有資產監督管理委員會全資擁有。 福建時代閩東有五名有限合夥人，單一最大有限合夥人為青島上汽創新升級產業股權投資基金合夥企業（有限合夥），持有40%股權。青島上汽創新升級產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）由上海汽車集團股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600104））最終控制。 福建時代閩東第二大有限合夥人為寧德時代，持有其21.92%權益，其股份於深圳證券交易所（股份代號：300750）及香港聯合交易所（股份代號：3750）上市。 第三大有限合夥人為珠海普賀管理諮詢合夥企業（有限合夥），持有10.00%權益。 其普通合夥人為珠海漢昱管理諮詢有限公司，持有0.67%權益，該公司最終由普洛斯中國資本控股有限公司全資擁有；其有限合夥人為珠海漢益投資中心（有限合夥），持有99.33%權益。餘下兩名有限合夥人概無持有其10%或以上股權。 寧波梅山 寧波梅山為於中國成立的有限公司，從事投資及資產管理業務。其由寧德時代（股份於深圳證券交易所（股份代號：300750.SZ）及香港聯交所（股份代號：3750）上市）全資擁有。寧德時代的最大單一股東為曾毓群，其為寧德時代22.04%股份的最終實益擁有人。寧德時代的股東均無持有寧德時代30%或以上的股權。 昆侖工融 昆侖工融為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為(i)中油昆侖（北京）私募基金管理有限公司，該公司約91.27%股權由國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）最終持有，及(ii)工銀資本管理有限公司，為工銀金融資產投資有限公司（「工銀金融資產投資」）的全資附屬公司，各自持有約0.07%及0.07%股權。其有限合夥人包括（其中包括）工銀金融資產投資，直接持有70%股權，及中國石油集團昆侖資本有限公司，直接持有約29.87%股權。 工銀金融資產投資由中國工商銀行股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市（股份代號：601398.SH）及香港聯交所上市（股份代號：1398））全資擁有，該公司約66.26%權益由中華人民共和國財政部及中國國務院最終持有。中國石油集團昆侖資本有限公司由國資委最終全資持有。 除已披露者外，(a)工商銀行各股東均無持有其30%或以上股權，及(b)昆侖工融剩餘兩名有限合夥人均無單獨持有其10%或以上合夥權益。 常州優貝利 常州優貝利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。本公司執行董事兼控股股東石俊峰先生為其普通合夥人，持有常州優貝利99.9%股權。 常州優貝利有一名有限合夥人，持有其剩餘0.1%權益。 常州金壇泓遠 常州金壇泓遠為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為劉修明，持有49.6%股權。其有六名有限合夥人，最大兩名有限合夥人為黃友元及劉又勇分別持有34.2%及14.40%股權，餘下四名有限合夥人概無持有其10%或以上股權。 貝特瑞新材料 貝特瑞新材料為於中國成立的股份有限公司，其股份於北京證券交易所上市（股份代號：920185），該公司約65.60%股權由中國寶安集團股份有限公司（其股份於深圳證券交易所上市，股份代號：000009.SZ）最終持有，且該公司並無單一股東持有其30%或以上股權。貝特瑞新材料從事生產石墨及碳素產品的製造。除上文披露事項外，餘下的貝特瑞新材料股東（包括五名自然人、三個投資基金賬戶及一名有限合夥人）均未持有其10%或以上股權。 南京金貝利 南京金貝利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。南京金貝利的普通合夥人為執行董事沈志勇先生，持有99%股權。南京金貝利的有限合夥人為執行董事張羿先生，持有1%股權。 建信金融資產投資 建信金融資產投資為於中國成立的有限公司，從事投資及資產管理業務。其由中國建設銀行股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市（股份代號：601939.SH）及香港聯交所上市（股份代號：939））全資擁有，該公司約62.96%權益由中國財政部、中國國務院及國資委共同持有。除上文披露事項外，中國建設銀行股份有限公司的股東均未持有其30%或以上股權。 南京超利 南京超利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為薛傑先生，持有80%股權。其有限合夥人為解一超，持有20%股權。 除寧波梅山、常州優貝利及南京金貝利外，上述餘下常州鋰源股東、其任何普通及有限合夥人或其他最終實益擁有人均為本集團的獨立第三方。 III.建議延長暫停辦理股份過戶登記期間 根據公司章程第32條，本公司可依據適用法律法規及本公司股份上市所在地證券監管規則之規定暫停辦理股東登記。根據香港法例第622章公司條例第632條，公司可在發出通知後，將其成員登記冊閉封一段或多於一段期間，但在任何一年之中，閉封期合計不得超過30日，而該30日期間，可藉於該年內通過的公司成員的決議，予以延長，且不得在任何年度延長一段超過30日的額外期間，或多於一段合計超過30日的額外期間。 董事會建議將本公司於2026曆年內暫停辦理股份過戶登記的期間由30日延長至60日，旨在：(i)使本公司具備靈活性，以應對在2026年內如需召開進一步股東會以適時處理事項及通過決議案時的實際需要；及(ii)允許本公司暫停辦理股份過戶登記，以確定股東的權益（例如股息等）。 IV.註冊資本變更及公司章程修訂 茲提述本公司日期為2026年8月18日的公告，內容有關（其中包括）董事會考慮及建議修訂公司章程事宜。 另提述本公司日期為2026年6月16日及2026年6月22日之公告。完成根據一般授權配售15,000,000股新H股（「配售股份」）於2026年6月22日落實（「配售」）。由於發行配售股份，的已發行股份總數由776,111,906股增至791,111,906股。本公司註冊資本由人民幣776,111,906元相應增加至人民幣791,111,906元。 董事會建議對公司章程進行修訂，以反映配售完成後本公司的已發行股本總額及註冊資本變動。建議修訂公司章程如下： 修訂前內容 修訂後內容 第六條公司註冊資本為人民幣77,611.1906 第六條公司註冊資本為人民幣79,111.1906萬元。 萬元。 …… …… 第二十一條公司股份總數為77,611.1906萬 第二十一條公司股份總數為79,111.1906萬股，全部為普通股。 股，全部為普通股。 建議修訂公司章程之事宜須待股東於臨時股東會透過特別決議案審議及批准，並於臨時股東會通過相關特別決議案後生效。建議修訂公司章程以中文編製。英文譯本僅供參考。 建議修訂公司章程之中文與英文版本如有任何歧異，概以中文版本為準。 上述決議案已經第五屆董事會第15次會議審議通過。 董事會函件 V. 臨時股東會 本公司將於2026年9月3日假座南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)增資協議及其項下擬進行的交易，(ii)建議延長暫停辦理股份過戶登記期間；及(iii)建議修訂公司章程。 擬提呈臨時股東會投票之決議案將按照香港上市規則的規定以投票方式表決。 臨時股東會適用的代表委任表格連同召開臨時股東會的通告已予寄發。無論股東是否擬親身出席臨時股東會，務請將代表委任表格按表格上所列之指示填妥，並於臨時股東會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中– 央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓1712 1716號舖。 填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或續會（視情況而定）並於會上投票。 於增資協議持有重大權益之股東，須就本公司將於臨時股東會提呈以考慮及批准增資協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，石俊峰先生及其配偶朱香蘭女士、沈志勇先生、張羿先生及彼等的聯繫人，因於常州鋰源股東層面持有權益，須就本公司將於臨時股東會提呈以考慮及批准增資協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。截至最後實際可行日期，據董事所深知、全悉及確信，除本通函所披露者外，其他常州鋰源股東均非股東，亦無其他股東須就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。 VI.暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年8月31日至2026年9月3日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。 於2026年8月31日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2026年8月28日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登記處– 香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716號舖。 VII.董事會確認 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，執行董事石俊峰先生、沈志勇先生及張羿先生（因彼等於常州鋰源股東中持有權益而為關連董事）以及非執行董事朱香蘭女士已於董事會會議上就審議及批准增資協議項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，亦無須就相關董事會決議案放棄投票。 VIII.推薦建議 獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已根據香港上市規則第14A章成立，以就增資協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。此外，本公司已委聘浤博資本有限公司為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 經考慮獨立財務顧問就增資協議及其項下擬進行之交易提供的意見，獨立董事委員會認為增資協議及其項下擬進行之交易按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案。 經考慮本通函所載原因，董事（包括獨立非執行董事，彼等已考慮獨立財務顧問之意見）認為增資協議及其項下擬進行之交易按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 董事長 石俊峰 2026年8月18日 獨立董事委員會函件 以下為獨立董事委員會函件的全文，當中載有其就增資協議及其項下擬進行的交易致 獨立股東的推薦建議，以供收錄於本通函。Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 敬啟者： 須予披露及關連交易 增資協議 我們提述本公司日期為2026年8月18日之通函，本函件組成其中一部分。除另有界定者外，本函件所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 我們已獲委任組成獨立董事委員會，藉以考慮並就增資協議及其項下擬進行的交易是否符合本公司及股東的整體利益及是否按一般商業條款訂立以及是否屬公平合理向獨立股東提供意見。 此外，浤博資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。我們敬請 閣下垂注(i)本通函第39至51頁所載的獨立財務顧問函件；(ii)本通函第7至36頁的「董事會函件」；及(iii)本通函附錄四所載的其他資料。 經考慮（其中包括）本通函中董事會函件所載資料及獨立財務顧問函件所載之主要因素、理由及推薦建議，我們認為儘管增資並非於本集團一般及日常業務過程中進行，增資協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益及按一般商業條款訂立，屬公平合理。 因此，我們建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的普通決議案，藉以批准增資協議及其項下擬進行的交易。 此 致 列位股東 台照 代表 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 獨立董事委員會 耿成軒女士 康錦里先生 張金龍先生 閭健先生 獨立非執行董事 謹啟 2026年8月18日 以下為獨立財務顧問浤博資本有限公司就增資協議及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 浤博資本有限公司 敬啟者： 須予披露及關連交易 增資協議 緒言 吾等提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就增資向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司日期為2026年8月18日致股東之通函（「通函」）所載之「董事會函件」（「董事會函件」）內，本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2026年8月18日， 貴公司、常州鋰源（ 貴公司的一家非全資附屬公司）及常州鋰源股東訂立增資協議。根據增資協議， 貴公司已同意向常州鋰源出資人民幣1,400百萬元，以認購常州鋰源約人民幣194.63百萬元的新增註冊資本，剩餘部分將計入常州鋰源的資本公積，而常州鋰源股東已同意放棄有關增資的優先認購權。 由於寧德時代為宜春時代的唯一股東，而宜春時代為龍蟠時代（ 貴公司非全資附屬公司）的主要股東，故寧德時代關連人士集團為 貴公司附屬公司層面的關連人士。寧波梅山作為寧德時代的全資附屬公司，因此為寧德時代的聯繫人，進而為 貴公司的關連人士。 執行董事及控股股東石俊峰先生為常州優貝利的普通合夥人，持有其99.9%合夥權益。 據此，常州優貝利為石先生的聯繫人，因而屬於 貴公司的關連人士。另外，執行董事沈志勇先生為南京金貝利的普通合夥人，持有其99%合夥權益。據此，南京金貝利為沈志勇先生的聯繫人，因而屬於 貴公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，增資協議及其項下擬進行的交易構成 貴公司的關連交易。 由於有關增資的最高適用百分比率超過5%，故增資須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 由於有關增資的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故增資協議及其項下擬進行的交易根據香港上市規則第14章構成 貴公司的一項須予披露交易，須遵守香港上市規則下的申報及公告規定。 獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已告成立，以就增資協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等（浤博資本）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於最後實際可行日期，吾等與 貴集團或相關關連人士之間並無任何可能合理被視為與吾等獨立性相關的關係或利益。吾等曾就與寧德時代訂立的採購合作協議擔任 貴公司之獨立財務顧問，有關詳情載於 貴公司日期為2025年9月15日的公告。除上述者外， 貴集團或相關關連人士與吾等於過去兩年並無任何委聘或關連。除就是次獲委任為獨立財務顧問而支付或應付吾等的正常專業費用外，並無其他安排致使吾等曾從 貴集團或相關關連人士收取任何費用或利益。因此，吾等根據上市規則第13.84條的規定獨立於 貴公司，並具備資格就增資事項提供獨立意見。 吾等意見之基準 於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集團所提供的資料；(iii) 貴集團董事及管理層所發表的意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資料的審閱。吾等已假設吾等獲提供的一切資料及向吾等發表或通函所載或提述的聲明及意見於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦已假設通函所載的一切陳述及所作出或提述的聲明於作出時直至最後實際可行日期均屬真實，且 貴集團董事及管理層的信念、意見及意向的所有該等聲明及通函所載或提述的該等聲明乃經審慎適當查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑 貴集團董事及管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且 貴集團董事及管理層向吾等提供的所有資料或陳述於作出時直至最後實際可行日期在各方面均屬真實、準確、完整及並無誤導成分。 吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱的充足資料，並已核實及證實本函件所引述的任何公開資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料的準確性提供合理依據，從而為吾等的推薦意見提供合理基準。然而，吾等並無對 貴集團董事及管理層所提供的資料、所作出的陳述或所表達的意見進行任何獨立核實，亦無對 貴集團、相關關連人士或其各自的主要股東、附屬公司或聯繫人的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。 主要考慮因素及原因 在考慮增資協議及其項下擬進行的交易的條款是否屬公平合理時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 訂約方資料 貴集團 貴公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（上交所：603906），其H股於聯交所主板上市（港交所：2465）。 貴集團主要從事磷酸鐵鋰（「磷酸鐵鋰」）正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。 下表載列 貴集團截至2024年及2025年12月31日止年度（分別為「2024財年」及「2025財年」）的經審計合併財務資料概要，摘錄自 貴公司2025財年年報：2025財年 2024財年 人民幣千元 人民幣千元 （經重列） 收入 8,937,777 7,677,046 銷售成本 (7,802,178) (7,178,578) 毛利 1,135,599 498,468 其他收入、收益及虧損 257,740 185,649 銷售及經銷開支 (175,957) (163,764) 行政開支 (389,326) (473,563) 研發開支 (460,921) (484,565) 金融資產（減值虧損）╱減值虧損撥回淨額 (34,955) 29,306 金融工具公允價值虧損╱（收益） (242,439) (33,771) 財務成本 (299,093) (258,804) 分佔聯營公司業績 (12,244) (28,747) 稅前虧損 (221,596) (729,791) 所得稅抵免╱（開支） 72,372 (75,879) 年內虧損 (149,224) (805,670) 股東應佔年內虧損 (170,578) (642,342) 貴集團於2025財年錄得收入約人民幣8,937.8百萬元，較2024財年的人民幣7,677.0百萬元同比增長約16.4%，主要歸因於磷酸鐵鋰正極材料銷售收入及碳酸鋰加工收入的增加。來自磷酸鐵鋰正極材料的收入由2024年的約人民幣5,618.9百萬元上升10.3%至2025年的人民幣6,195.2百萬元，主要由於電動汽車及儲能市場需求增長。來自碳酸鋰加工收入的收益由2024年的人民幣70.0百萬元增加722.3%至2025年的人民幣575.6百萬元，主要由於業務擴張、加工碳酸鋰及由此帶來的產量及銷量增加。 貴集團於2025年錄得毛利人民幣1,135.6百萬元，較2024年的毛利人民幣498.5百萬元增加約127.8%。該增加主要由於磷酸鐵鋰正極材料業務毛利率增加。 貴集團磷酸鐵鋰正極材料的毛利率由2024年的0.01%增加至2025年的8.1%。剔除存貨減值的影響， 貴集團磷酸鐵鋰正極材料的毛利率由2024年的2.4%增加至2025年的9.1%。該增幅主要由於2025年主要原材料碳酸鋰價格下跌，以及客戶提供碳酸鋰及原材料的磷酸鐵鋰正極材料銷售比例上升。 貴集團於2025財年的股東應佔淨虧損約為人民幣170.6百萬元，較2024財年的約人民幣642.3百萬元減少約73.4%，主要由於毛利增加。 常州鋰源 常州鋰源為一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為 貴公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由 貴公司擁有約61.88%之權益。常州鋰源主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。 下文所載財務資料乃摘錄自常州鋰源截至2024年及2025年12月31日止年度以及截至2026年4月30日止四個月之經審計財務報表： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 4月30日 止年度 止年度 止四個月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） （經審計）（經審計）（經審計） 營業收入 5,941,442 6,553,949 3,791,562 除稅前溢利╱（虧損） (743,374) (220,808) 259,838 除稅後溢利╱（虧損） (793,460) (106,294) 257,268 截至2026年4月30日，資產總值及資產淨值分別約為人民幣14,705百萬元及人民幣1,787百萬元。增資完成後，常州鋰源的企業管治及其股東事宜（包括常州鋰源董事會及監事會的組成、流動性優先權、回購權及其他股東權利）將繼續受 貴公司日期為2026年5月11日的公告所披露 貴公司、常州鋰源及常州鋰源股東於2026年5月11日訂立的增資協議之條款所規管。 2. 進行增資的理由及裨益 誠如 貴公司日期為2025年8月29日有關建議向特定對象發行A股（「該次發行」）之通函所披露，該次發行所得款項中人民幣1,400百萬元將用於建設高性能磷酸鹽型正極材料項目。 貴公司為全球主要的磷酸鐵鋰正極材料製造商之一，亦為中國內地知名的車用精細化學品製造商。隨著下游產業迅速發展，市場對磷酸鐵鋰電池的需求持續增長，而磷酸鐵鋰正極材料已成為新能源產業的重要戰略材料。 貴集團將繼續憑藉其全球化佈局及深厚的行業洞察力，令 貴集團有別於其他市場參與者。建設高性能磷酸鹽型正極材料項目符合國家產業政策，並將有助於 貴集團進一步提升產能，從而提高其市場份額。於增資完成後，常州鋰源的財務狀況及競爭力將進一步增強。常州鋰源將具備更充足的能力支持 貴集團有關11萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目及8.5萬噸高性能磷酸鹽型正極材料項目的業務發展計劃。 鑒於增資僅用於實施上述高性能磷酸鹽型正極材料項目建設計劃，而該計劃與該次發行所得款項的擬定用途一致，吾等認同董事的意見，認為增資符合 貴公司及股東整體利益。 3. 增資協議的主要條款 根據增資協議， 貴公司擬動用人民幣1,400百萬元對 貴公司附屬公司常州鋰源進行增資。其中，人民幣194,629,770元將計入常州鋰源的註冊資本，餘下人民幣1,205,370,230元將計入其資本公積。增資完成後，常州鋰源的註冊資本將由人民幣895,296,941元增至人民幣1,089,926,711元。 貴公司於常州鋰源的股權將由61.88%增至68.69%，而常州鋰源將繼續為 貴公司的附屬公司。 常州鋰源將進一步運用增資所得款項向其全資附屬公司山東鋰源及湖北鋰源注資人民幣800百萬元及人民幣600百萬元，以實施建設計劃。該等人民幣800百萬元及人民幣600百萬元的款項將悉數計入山東鋰源及湖北鋰源的註冊資本。該等增資完成後，山東鋰源的註冊資本將由人民幣410百萬元增至人民幣1,210百萬元，而湖北鋰源的註冊資本將由人民幣410百萬元增至人民幣1,010百萬元。山東鋰源及湖北鋰源將繼續為 貴公司的附屬公司。 貴公司於增資完成後的股權乃按以下公式計算：（常州鋰源的估值661.88%＋增資金額）7（常州鋰源的估值＋增資金額）。常州鋰源人民幣6,440百萬元的估值乃根據(i)常州鋰源100%股權於2025年11月30日（「估值基準日」）的估值（「估值」）人民幣6,100百萬元；(ii)就自B輪增資以來市場狀況出現輕微及非重大變動，對評估值作出人民幣100百萬元之輕微下調；及(iii) 貴公司日期為2026年5月11日的公告所披露的人民幣440百萬元增資（「B輪增資」）而釐定。估值由獨立估值師北京中天和資產評估有限公司（「估值師」）基於收益法進行。 經考慮(i)吾等獲 貴公司管理層告知，自估值基準日起至增資協議日期止，常州鋰源的業務及營運並無重大變動；(ii)吾等已審閱估值師就收益法所作之計算，並注意到現金流量預測已納入常州鋰源自2025年12月至2026年4月之實際財務資料；及(iii)增資前估值已反映B輪增資之影響，吾等認為採用2025年11月30日作為估值基準日乃屬合理。 於評估估值的公平性及合理性時，吾等已考慮以下因素： (i) 估值師的資格及工作範疇 吾等已審閱估值師進行估值的資格及經驗。吾等注意到，估值師成立於1989年，為國家國有資產管理局及中國證券監督管理委員會批准具備證券相關業務資產評估資格的評估機構之一。 吾等亦已審閱估值師與 貴公司訂立的委聘協議條款，特別是其工作範疇，並注意到該工作範疇對所需出具的意見而言屬恰當，且工作範疇並無任何限制，可能會對彼等在估值報告中所提供的保證程度造成不利影響。 基於上文，吾等認為估值師的工作範疇屬適當，且估值師有資格執行估值。 因此吾等認為可適當依賴彼等的工作及意見。 (ii) 估值方法及假設 吾等已審閱估值報告並與估值師討論為達致估值所採納之方法、基準及假設。根據《中華人民共和國資產評估法》，估值師應當恰當選擇評估方法，除依據特定評估執業準則只能選擇一種評估方法的外，應當選擇兩種以上評估方法，經綜合分析，形成評估結論。為符合上述規定，估值師已考慮三種普遍公認的方法（即市場法、收益法及資產法），並選取市場法與收益法進行進一步分析。經考慮下列因素後，估值師最終採用收益法得出的結果作為最終估值結論：(a) 雖然選用了市場法，但並未將其作為最終估值結論，原因是可比上市公司與常州鋰源之間的相似程度難以準確量化及調整，特別是在上市狀態、資產規模、盈利能力、收入及業務結構，以及生產能力方面。此外，市場法所得的估值結果極易受估值基準日當日資本市場價格波動的影響。因此，根據相關監管規定，市場法所得的結果僅供參考。 (b) 收益法通過折算未來預期收益來評估企業價值。其不僅包含以現行會計準則計量的企業資產，還包括在其資產負債表中無法完全體現的企業實際擁有或控制的資源。該等資源包括在執行合約、客戶關係、銷售網絡、儲備項目、企業資質、人力資源及成熟研發能力。鑒於該等無形資源的貢獻最終會反映在企業的淨現金流量中，因此採用收益法得出的估值結果，更能如實反映企業的整體成長潛力及盈利能力。 (c) 未採用資產法，由於該方法尤其不適用於評估擁有大量無形資產的經濟實體。資產法無法衡量專有技術、銷售網絡、人力資源、客戶關係等表外資產的價值，參考價值偏低。該方法無法估算資產負債表外資產（如專有技術、銷售網絡、人力資源及客戶關係）的價值，因此提供的參考價值較弱。 吾等認同估值師的意見，認為收益法為最合適估值方法，且吾等並未採用其他估價方法來交叉核驗估價結果。 (iii)估值 (a) 預測期 估值師已將2025年12月1日至2030年12月31日設定為預測期，在此期 間，常州鋰源的溢利將根據其經營狀況及業務規劃出現波動。自2031年1月1日起，假設常州鋰源永續經營，在此期間，常州鋰源將維持穩定盈利水平。 預計常州鋰源的新產能將於2030年達到其利用率目標，相關詳細分析載於下文。因此，吾等認為預測期屬公平合理。 (b) 現金流量預測 收入 常州鋰源主要從事研發、生產及銷售鋰離子電池核心材料。其核心 產品磷酸鐵鋰正極材料，廣泛應用於新能源汽車及儲能系統等領域。其其他收入主要來源為銷售硫酸銨，一種磷酸鐵鋰生產過程中產生的副產品。 預測期內產量乃根據常州鋰源現有產能及其規劃擴產計劃所估測 的。常州鋰源預計於2027年完成其產能擴建，產能利用率預計將於四年內提升至75%。新產能包括：山東鋰源110,000噸、四川鋰源100,000噸、湖北鋰源85,000噸、鋰源（江蘇）120,000噸、PT LBM ENERGI BARU 90,000噸及其他項目240,000噸，全部項目預期於2027年投產。鑒於2024年及2025年的實際產能利用率分別約為79%及74%，吾等認為預期產能利用率及產量屬合理。 就磷酸鐵鋰正極材料的平均售價而言，受行業供需動態影響，由 2023年至2025年上半年呈現下跌趨勢，並於2025年下半年起進入上升軌道。根據中國領先的大宗商品資訊網站百川盈孚的數據，截至2026年6月30日，電動車級磷酸鐵鋰的平均市場價格為每噸人民幣58,406元，儲能級磷酸鐵鋰則為每噸人民幣56,797元。因此，吾等認為預測期每噸約人民幣40,000元的估計平均售價屬相對保守。 於預測期，其他銷售收入佔總收入的比例整體上與2024年及2025年 所錄得者一致。 基於上文所述，吾等認為預測期的估計收入屬公平合理。 銷售成本 銷售成本主要包括材料成本、員工成本、折舊及攤銷、製造成本及 運輸費用。就與產量呈線性相關的變動成本（包括材料成本、製造成本及運輸費用）而言，吾等注意到預測期每單位銷售量的單位成本，乃基於2025年及截至2026年4月30日止四個月產生的實際單位成本釐定。單位勞工成本預期將隨新建產能之預期擴張而增加，其後自2028年起，隨著產能利用率提升而下降。折舊及攤銷開支乃基於現有固定資產及未來資本開支所估計，惟其並不影響用作推算估值的最終現金流量淨額。 基於上文所述，吾等認為預測期的估計銷售成本屬公平合理。 營業開支 於預測期，銷售開支佔收入的估計比例處於歷史實際銷售開支佔收 入百分比的區間內。行政開支及研發開支佔總收入的百分比，預計將隨著產銷量擴大及常州鋰源業務日趨成熟穩定而有所下降。利息開支乃根據常州鋰源現有的計息借款釐定及計算，並假設該等借款於到期時將獲續期。 營運資金變動 就營運資金變動的預測而言，貿易應收款項及應收票據、預付款 項、存貨、其他應收款項、預收款項、貿易應付款項及應付票據、應付僱員福利、其他應付款項及應付稅項的周轉率，均以截至2025年11月30日止十一個月的實際周轉率作為預測基準釐定。 資本開支 與新建產能相關的資本開支於2026年預計約為人民幣27.8億元。該 等開支主要涉及合計總產能為750,000噸的新建產能，全部計劃於2026年竣工。 (c) 折現率 估值師已採用加權平均資本成本（「WACC」）釐定折現率。根據下文所討論的假設及基準，估值師已對折現現金流量模型應用11.52%的折現率。 WACC乃根據(1)債務成本、(2)股本成本及(3)債務與權益比率計算。債務成本乃基於扣除所得稅後債務利率，而股本成本則採用資本資產定價模型（「CAPM」）釐定，該模型為估算權益所需回報率時獲廣泛接納的模型，並已考慮無風險利率、市場風險溢價、股本風險系數及特定風險溢價。 就債務成本而言，採用於估值基準日的五年期貸款市場報價利率3.5%及企業所得稅稅率14.44%進行計算。 在採用CAPM釐定股本成本時，估值師採納以下參數： (1) 無風險利率為2.1876%，即於估值基準日期限為10年或以上中國國債的平均收益率； (2) 市場風險溢價為6.77%，乃參考中國股票市場長期平均收益率超出無風險利率的部分而釐定； (3) 股本風險系數為1.3366。吾等注意到，估值師已參考A股市場五家可比上市公司的平均貝塔系數。吾等已與估值師就可比公司的挑選 標準進行審閱及討論，以釐定股本風險系數，該等標準包括：(i)可 比公司的上市時間至少兩年；(ii)可比公司從事磷酸鐵鋰行業；(iii)可比公司僅發行A股；及(iv)可比公司非ST公司且無經營異常情況。 根據上述挑選標準，吾等已進行獨立研究，並識別出與估值師所採 用相同的可比公司組合，該組合屬詳盡無遺。因此，吾等認為用於 釐定股本風險系數所挑選的可比公司屬適當；及 (4) 特定風險調整為2.65%，此乃估值師根據常州鋰源與可比公司之間在企業規模、企業經營業績、行業定位、營運能力及競爭力等方面 的差異而釐定。 基於上述及CAPM公式，常州鋰源所使用的股本成本為13.89%。 就WACC計算中所採用的目標資本結構而言，估值師已採用可比公司於估值日期前三年的平均資產負債比率。 (d) 估值結果 基於上文所述的現金流量預測及貼現率，自由現金流量的現值總和約為人民幣11,033百萬元。經扣除淨非經營性負債人民幣1,232百萬元、計息債務人民幣3,552百萬元及非控股權益人民幣146百萬元後，常州鋰源於估值基準日應佔股東的總權益價值釐定為人民幣6,100百萬元。 基於上述，吾等認為估值屬公平合理。 (iv) 結論 用於釐定增資後持股比例之估值人民幣6,440百萬元乃(a)估值人民幣6,000百萬元，較評估值人民幣6,100百萬元折讓約1.6%（即人民幣100百萬元），為增資協議訂約各方經公平磋商後達成一致，用以反映自B輪增資以來市場環境出現輕微、非重大變動，董事會認為其具商業合理性；及(b)B輪增資的增資額人民幣440百萬元之和。增資協議各方同意採用與B輪增資所有相關訂約方先前協定的相同估值基準（人民幣6,000百萬元）。鑒於(a)人民幣6,000百萬元的估值乃經所有訂約方（包括B輪增資的獨立第三方投資者）進行公平磋商後釐定，且與估值結果並無重大偏差；(b)該折讓可令 貴公司以同等出資額取得常州鋰源更高股權，符合 貴公司及其股東的整體利益；及(c)自B輪增資完成起至最後實際可行日期止，常州鋰源的業務及營運並無重大變動，吾等認為增資協議的條款就股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及其股東的整體利益。 意見及推薦建議 經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為增資協議的條款乃按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。吾等亦認為，增資協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，且符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦（而吾等本身亦推薦）獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈以批准增資協議及其項下擬進行交易的決議案。 此 致 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 中國 南京經濟技術開發區 恆通大道6號 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 浤博資本有限公司 董事總經理 梁浩銘 謹啟 2026年8月18日 梁浩銘先生為於證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及浤博資本有限公司之負責人員，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於企業融資行業擁有逾10年經驗。 下文為日期為2026年8月14日之估值報告摘要，其中包括（但不限於）載入本通函之用途。該報告是以中文編製，翻譯為英文。如有歧義，以中文版本為準。 北京中天和資產評估有限公司接受江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱：龍蟠科技）委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用收益法和市場法，按照必要的評估程序，對江蘇龍蟠科技集團股份有限公司擬增資擴股涉及的常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司，以下簡稱：常州鋰源）股東全部權益在評估基準日2025年11月30日的市場價值進行了評估。 一、評估目的 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司擬增資擴股事宜，為此需對常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。 二、評估對象 常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）於評估基準日的股東全部權益價值。 三、評估範圍 包括常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）經審計後資產負債表列示的全部資產和負債，以及常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）申報的表外資產，具體以常州鋰源新能源科技有限公司（現更名為常州鋰源新能源科技集團有限公司）提供的資產、負債清單為準。 四、價值類型 市場價值。 五、評估基準日 2025年11月30日。 評估基準日是根據評估目的，並盡可能地與相關經濟行為的實現日接近且為會計期末等原則由委託人確定。評估基準日與資產評估委託合同載明日期一致。 六、評估依據 本次資產評估遵循的評估依據主要包括法律法規依據、評估準則依據、權屬依據，以及評定估算時採用的取價依據和其他參考依據等，具體如下： （一）法律法規依據 1. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）； 2. 《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂）； 3. 《企業會計準則—基本準則》（財政部令第76號，2014年）； 4. 《中華人民共和國企業所得稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂）； 5. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號，2008年）； 6. 《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務總局財稅[2016]36號）； 7. 《財政部、稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號）；8. 《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39號）； 9. 中華人民共和國增值稅法（2024年12月25日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過）、中華人民共和國增值稅法實施條例（國務院令第826號）、財政部稅務總局關於增值稅法施行後增值稅優惠政策銜接事項的公告（財政部稅務總局公告2026年第10號）； 10.《財政部稅務總局關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（2023年第7號）； 11.《資產評估行業財政監督管理辦法》（財政部令86號，2017年；2019年財政部令97號修訂）； 12.《中華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）； 13. 其他相關法律、法規、通知文件等。 （二）評估準則依據 1. 《資產評估基本準則》（財政部財資[2017]43號）； 2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）； — 3. 《資產評估執業準則 資產評估程序》（中評協[2018]36號）； — 4. 《資產評估執業準則 資產評估報告》（中評協[2018]35號）； — 5. 《資產評估執業準則 資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；— 6. 《資產評估執業準則 資產評估檔案》（中評協[2018]37號）； — 7. 《資產評估執業準則 資產評估方法》（中評協[2019]35號）； — 8. 《資產評估執業準則 企業價值》（中評協[2018]38號）； 9. 《資產評估執業準則—無形資產》（中評協[2017]37號）； — 10.《資產評估執業準則 知識產權》（中評協[2023]14號）； — 11.《資產評估執業準則 不動產》（中評協[2017]38號）； — 12.《資產評估執業準則 機器設備》（中評協[2017]39號）； 13.《專利資產評估指導意見》（中評協[2017]49號）； 14.《商標資產評估指導意見》（中評協[2017]51號）； 15.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）； 16.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）； 17.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）； 18.《中國資產評估協會資產評估業務報備管理辦法》（中評協[2021]30號）。 （三）權屬依據 1. 不動產權證； 2. 專利權證書、商標專用權證； 3. 車輛登記證書、車輛行駛證； 4. 主要設備購置合同、發票及有關協議、合同等資料； 5. 其他與資產的權利取得及使用有關的文件、報告、經濟合同、協議及資金撥付證明（憑證）等資料。 （四）取價依據 1. 被評估單位提供的《資產評估申報表》、《收益預測申報表》； 2. 被評估單位提供的記賬憑證、發票等； 3. 被評估單位提供的會計報表等財務資料及生產經營資料； 4. 被評估單位提供的財務預算和未來經營期的盈利預測資料； 5. 被評估單位提供的主要產品產銷合同、協議； 6. 評估基準日國債收益率； 7. 中國人民銀行公佈的LPR利率； 8. 使用同花順IfinD採集的同類上市公司財務指標及風險指標等數據；9. 汽車之家https://www.autohome.com.cn/、京東商城https://www.jd.com/、中關村詢價網站； 10. 委託人及被評估單位提供的其他資料。 11. 國家有關部門發佈的統計資料和技術標準資料及價格信息資料以及我公司收集的相關產業政策、行業資料、參數資料、詢價資料等。 （五）其他參考依據 1. 《最新資產評估常用數據與參數手冊》（機械工業出版社2016年版）；2. 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號）； 3. 北京中天和資產評估有限公司技術統計資料； 4. 其他參考資料等。 七、評估基本方法 本次資產評估採用的基本方法為收益法和市場法。 （一）評估方法簡介 企業價值評估包括收益法、市場法、資產基礎法三種基本評估方法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。運用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。 （二）評估方法的選擇 — 根據《資產評估執業準則 企業價值》，資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。 1. 資產基礎法 資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產基礎法在企業價值評估時容易忽略各項資產綜合的獲利能力，尤其不適用於一些擁有大量無形資產經濟實體的企業價值評估，特別是無法對資產負債表的表外資產如專有技術、銷售網絡、人力資源、客戶關係等價值進行估計，其為投資定價提供的參考性較弱。結合本次經濟行為、評估目的，本次評估不宜採用資產基礎法。 2. 收益法 收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在於預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結果具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由於企業具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，並且未來收益的風險可以合理量化，所獲取的評估資料比較充分。根據本次評估目的，在經濟行為實施後，並不影響企業的持續經營和既定的獲利模式，從被評估單位的行業特點來看，企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。因此具備採用收益法評估的基本條件。（未完）  |