格林生物(301688):长江证券承销保荐有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
原标题:格林生物:长江证券承销保荐有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告 关于格林生物科技股份有限公司 参与战略配售的投资者的专项核查报告 由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的格林生物科技股份有限公司（以下简称“格林生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 33,333,334股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 5月 28日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1506号文予以注册。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2026年修订）》（深证上〔2026〕552号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对格林生物首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本专项核查报告。 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序 1、董事会决策程序 2025年 9月 9日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将该等议案提交发行人 2025年第二次临时股东会审议。 2、股东会决策程序 2025年 9月 25日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等第五届董事会第七次会议通过并提交的与本次发行上市相关的议案。 （二）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核 2026年 5月 28日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 27次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所上市审核委员会审议格林生物科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 6月 26日，中国证监会发布《关于同意格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1506号）（批文落款日为2026年 6月 24日），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2026年 6月 16日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，并授权董事长及其授权人员办理本次战略配售的相关事宜。 本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。 二、本次发行战略配售方案 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象及选取标准 本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）和其他参与战略配售的投资者组成。根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投基金-共赢 97号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“格林生物员工资管计划”）； 2、保荐人相关子公司跟投（如有）：如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售； 3、其他参与战略配售的投资者：
参与战略配售的投资者不得参与本次发行的网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。 （二）战略配售数量及参与规模 1、战略配售数量 格林生物本次公开发行股票 33,333,334股，占发行后公司总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 133,333,334股。 本次发行初始战略配售发行数量为 10,000,000股，占本次发行数量的 30.00%。 其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 3,333,333股，且认购金额不超过 6,900.00万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为1,666,666股，占本次发行数量的 5.00%；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过 8,500.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 2、参与规模 如出现《业务实施细则》规定的跟投事项，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。 除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
注 2：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。 参考中国证监会《关于深化创业板改革 更好服务新质生产力发展的意见》中关于深化新股发行定价机制改革、提高中小盘股首次公开发行战略配售比例上限的相关意见，并根据深交所《业务实施细则》中关于战略配售的最新要求“首次公开发行证券并在创业板上市的，发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%”，本次发行适用创业板改革，初始战略配售比例为30%。 本次发行初始战略配售发行数量为 10,000,000股，符合《业务实施细则》第三十七条关于创业板首次公开发行股票数量不足 1亿股的，战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《业务实施细则》第三十八条、第三十九条、第四十五条的相关规定。 （四）限售期限 格林生物员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与本次战略配售对象的主体资格 1、中信建投基金-共赢 97号员工参与战略配售集合资产管理计划 （1）基本情况 产品名称：中信建投基金-共赢 97号员工参与战略配售集合资产管理计划； 产品编码：SB2633； 设立时间：2026年 6月 23日； 备案日期：2026年 6月 26日； 投资类型：权益类； 募集资金规模：6,900.00万元； 认购资金规模上限：6,900.00万元； 管理人：中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）； 托管人：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）； 实际支配主体：中信建投基金，实际支配主体非发行人高级管理人员。 格林生物员工资管计划份额持有人的姓名、担任职务及持有比例等情况如下：
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认； 注 4：金塘生物指发行人的全资子公司福建格林金塘生物新材料有限公司，马南公司指发行人的全资子公司建德市马南物业管理服务有限公司； 注 5：王文彪、李志江、陈建军系由母公司格林生物派到全资子公司金塘生物全职任职，上述人员入职时间系其入职格林生物的时间。 （2）实际支配主体的认定 根据《中信建投基金-共赢 97号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用格林生物员工资管计划财产，以管理人的名义代表格林生物员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因格林生物员工资管计划财产投资所产生的权利。因此，格林生物员工资管计划的管理人中信建投基金为格林生物员工资管计划的实际支配主体。 （3）战略配售资格 2026年 6月 16日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售。格林生物员工资管计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%。 格林生物员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。根据发行人的确认并经核查，格林生物员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，发行人核心员工的认定标准为：“1、与公司或全资子公司签订正式劳动合同或退休返聘协议，且在司工作已满 3年的员工；2、在公司或全资子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，或在公司或全资子公司核心业务、技术岗位任职，或承担重要职能、对公司经营发展有突出贡献的员工，或具备较高发展潜力的核心骨干员工”。 根据发行人的确认并获取相关人员劳动合同或退休返聘协议，格林生物员工资管计划的份额持有人中除陆文聪、陈东霞、陈伟琴、叶国平为退休返聘人员、与发行人签署了退休返聘协议外，其他份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司签署了劳动合同，格林生物员工资管计划的份额持有人中不存在申报前 12个月之后入职的员工。 根据份额持有人签署的承诺函并经核查，格林生物员工资管计划的份额持有人均不属于证监会系统离职干部或者本次发行证券服务机构的股东、原工作人员等关联方。 综上，格林生物员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，具备本次战略配售资格，通过格林生物员工资管计划参与本次战略配售的人员均具备相应资格，符合《管理办法》第二十三条和《业务实施细则》第四十条第（五）项的相关规定。 根据格林生物员工资管计划的管理人中信建投基金出具的承诺函：1）格林生物员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形；2）格林生物员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）格林生物员工资管计划将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。 根据格林生物员工资管计划的份额持有人出具的承诺函：1）其为发行人的高级管理人员或核心员工，已与发行人或其全资子公司签署劳动合同或退休返聘协议，且具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值；2）其作为格林生物员工资管计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其通过格林生物员工资管计划参与本次战略配售不存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形；4）同意格林生物员工资管计划按照最终确定的发行价格认购格林生物员工资管计划承诺认购数量的发行人股票并按照要求缴纳认购资金。 （4）参与战略配售的认购资金来源 经核查，根据格林生物员工资管计划的合同约定、管理人和份额持有人出具的承诺函，并经核查各份额持有人的银行流水、收入证明、访谈纪要及流水说明等，格林生物员工资管计划参与本次战略配售的资金来源系份额持有人的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向要求，份额持有人没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与格林生物员工资管计划。格林生物员工资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。格林生物员工资管计划及份额持有人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 综上所述，本保荐人（主承销商）认为，格林生物员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于份额持有人的自有资金，资金来源符合《管理办法》第二十一条第三款、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。 （5）专项资产管理计划的成立及备案 管理人中信建投基金、托管人浦发银行杭州分行及委托人发行人参与格林生物员工资管计划的高级管理人员和核心员工已签署《中信建投基金-共赢 97号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，格林生物员工资管计划已获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SB2633，备案日期：2026年6月 26日）。经核查，本保荐人（主承销商）认为格林生物员工资管计划已进行合法备案。 2、跟投机构长江创新（如有） （1）基本情况
（2）控股股东、实际控制人 经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券，无实际控制人。 （3）战略配售资格 根据《业务实施细则》第四十条第（四）项的规定，发行人的保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。 长江证券为保荐人（主承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。 根据长江创新出具的承诺函：1）其不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；2）其为获得本次配售的股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）如参与本次发行战略配售，长江创新将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，并承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系 经核查，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，除前述情形外，长江创新与保荐人（主承销商）不存在其他关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据长江创新出具的承诺函，长江创新（如参与本次战略配售）用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金；长江创新为获得本次配售的股票（如有）的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人（主承销商）核查了长江创新提供的财务报表及资金证明文件，长江创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。 3、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况
（2）出资结构及实际控制人 根据富浙战配基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统查询，截至 2026年 6月 15日，富浙战配基金的出资结构如下所示： 富浙战配基金的执行事务合伙人为浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简 称“富浙投资”）；浙江富浙资产管理有限公司（以下简称“富浙资产”）直接 持有富浙投资 100.00%股权；浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运 营”）直接持有富浙资产 100.00%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“浙江省国资委”）直接持有浙资运营 100.00%股权。从控制权角 度而言，富浙投资为富浙战配基金的执行事务合伙人，浙资运营间接持有富浙投 资 100.00%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金；从收益权角度而言，浙 资运营通过其全资及控股子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江省产投集团 有限公司、富浙资产、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持 有富浙战配基金 54.15%的出资份额。 截至 2026年 6月 15日，浙资运营持有富浙战配基金的管理人浙江创投 54.07% 股权，为浙江创投的控股股东；浙江省国资委持有浙资运营 100.00%股权。因此， 浙江创投的实际控制人为浙江省国资委。浙江创投的股权结构如下： 因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业，浙资运营最终实际享有或承担本次战略配售的收益或损失。浙江省国资委持有浙资运营 100.00%股权，因此浙江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。 （3）战略配售资格 根据富浙战配基金的说明，浙资运营是全国较早推进“两类公司”试点的 23家国资运营公司之一，注册资本为人民币 100亿元。截至 2025年 12月 31日，浙资运营资产总额为 3,760.45亿元，2025年度实现营业总收入 6,824.49亿元、净利润 74.41亿元，净资产收益率达 8.05%。浙资运营是浙江省唯一一家省级国有资本运营公司，系物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704.SH）、浙江省建设投资集团股份有限公司（股票代码：002761.SZ）、安邦护卫集团股份有限公司（股票代码：603373.SH）等三家省属一级企业的控股股东，实际控制浙江省产投集团有限公司、浙江创投、浙江省盐业集团有限公司等二级企业 10家、三级企业 51家，持有浙江产权交易所有限公司、浙江省环境科技股份有限公司等一批重点企业股权。浙资运营还参与了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 11支基金的组建设立，总规模近 1,000亿元。综上所述，浙资运营系大型企业。富浙战配基金是浙资运营联合浙江省内地市县国有企业发起设立的专业化股权投资私募基金，是浙资运营的控股企业。富浙战配基金战略性投资于优选行业范围内在 A股进行战略配售的上市标的，系浙资运营对外投资 A股首发上市战略配售的核心平台，其总规模 50亿元，首期规模 15亿元。 富浙战配基金近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能（600930.SH）、艾芬达（301575.SZ）、健信超导（688805.SH）、振石股份（601112.SH）、惠科股份（001399.SZ）等首次公开发行的股票。自前次参与惠科股份战略配售至本次参与发行人战略配售期间，富浙战配基金的合伙人及出资比例未发生变更，除管理人浙江创投和杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）穿透股权结构有变化，富浙战配基金的出资结构无其他变更。浙江创投的控股股东和实际控制人均未发生变化。（未完）  |