文投控股(600715):文投控股股份有限公司关于购买玉田县新影联凤凰影城有限公司100%股权暨关联交易
文投控股股份有限公司 关于购买玉田县新影联凤凰影城有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为整合优质影院资产，拓展影院业务市场份额，妥善解决同业竞争问题，进一步提升影院业务盈利能力与核心竞争力，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京弘数传媒有限公司（以下简称“弘数传媒”）拟与关联法人北京市电影股份有限公司（以下简称“北京电影”）签署《关于玉田县新影联凤凰影城有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），弘数传媒拟以交易价格263.83万元向北京电影购买玉田县新影联凤凰影城有限公司（以下简称“玉田县影城”）100%股权； ? 本次交易中，北京电影为公司实际控制人首都文化科技集团有限公司控制的上市公司体系以外的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京电影为公司关联法人。本次交易构成关联交易； ? 本次交易不构成重大资产重组； ? 公司于2026年8月18日分别召开了十一届董事会独立董事第六次专 门会议、十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买玉田县新影联凤凰影城有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议； ? 截至本公告披露日，除已经履行相关审议披露程序的关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；? 本次交易完成后，公司将基于影院业务整体发展，对玉田县影城的资金、业务、渠道等进行优化整合，以充分发挥区域协同效应，提升整体经营效益，但玉田县影城仍可能面临市场波动加剧、整合协同不充分、创新业态开展不及预期等风险，公司将制定全面整合营运方案，积极应对上述风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为整合优质影院资产，拓展影院业务市场份额，妥善解决同业竞争问题，进一步提升影院业务盈利能力与核心竞争力，公司全资子公司弘数传媒拟与关联法人北京电影签署《股权转让协议》，向北京电影购买玉田县影城100%股权，购买对价为263.83万元。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年8月18日召开十一届董事会第十六次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票的表决结果审议通过了《关于购买玉田县新影联凤凰影城有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意弘数传媒购买玉田县影城100%股权事项，同意授权公司经营管理层办理上述交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理股权交割、进场鉴证等事项。公司关联董事徐建先生、施煜先生、金青海先生、何斐先生、李玥女士、冯亚星女士回避表决。本议案在提交董事会审议前已经十一届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《文投控股股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 （四）关联交易说明 截至本公告披露日，除已经履行相关审议披露程序的关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
经查询“中国执行信息公开网”，北京电影不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司关联法人北京电影持有的玉田县影城100%股权。玉田县影城为北京电影于2012年12月投资设立的影院管理公司，主要资产为位于河北省唐山市玉田县凤凰购物中心的影城，目前经营情况良好。本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
北京电影持有玉田县影城100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权的情况。经查询“中国执行信息公开网”，玉田县影城不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
本次交易不适用。 （四）债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况，玉田县影城既有债权债务不因本次交易发生变动。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 经中水致远资产评估有限公司以资产基础法进行评估，玉田县影城的总资产评估值为383.58万元，总负债评估值为119.12万元，所有者权益评估值为264.45万元，评估增值额为12.06万元，评估增值率为4.78%；以收益法进行评估，玉田县影城股东全部权益价值评估值为266.11万元，评估增值额为13.72万元，评估增值率为5.44%。本次评估采用资产基础法作为评估结果。经协商，本次交易价格确定为263.83万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
中水致远资产评估有限公司出具了《玉田县新影联凤凰影城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第070039号），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法为评估结果，玉田县影城股东全部权益市场价值为264.45万元。经协商，本次交易价格确定为263.83万元。 4、评估方法的选择 结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映玉田县影城的市场价值，评估结论采用资产基础法的评估结果。 （二）定价合理性分析 本次确定的交易价格以评估值为依据，由交易双方协商而定，交易价格与标的资产所有者权益账面值、评估值之间不存在重大差异，交易定价具备合理性。 交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体 甲方（受让方）：北京弘数传媒有限公司 乙方（转让方）：北京市电影股份有限公司 甲方和乙方在本协议中合称为“各方”。 标的公司：玉田县新影联凤凰影城有限公司 2、转让标的 乙方同意按照本协议的约定，将其持有的标的公司100%股权（对应注册资本人民币100万元）全部转让给甲方。甲方同意按照本协议的约定受让上述标的股权。 3、转让价款及支付 经各方协商一致，标的股权转让价款总额为人民币263.83万元（大写：贰佰陆拾叁万捌仟叁佰元整）。 股权转让价款按以下方式分阶段支付： 第一期：本协议生效且全部交割先决条件均已满足或被甲方书面豁免后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的50%； 第二期：标的公司完成工商变更登记并取得新营业执照后10个工作日内，甲方支付股权转让价款总额的30%； 第三期：交割日后3个月内，在乙方陈述与保证持续真实且标的公司不存在未披露的负债、或有负债等减值情形的前提下，甲方支付剩余股权转让价款。 因本次股权转让产生的税费，由各方按照法律法规规定各自承担。 4、股权权属及股东权利转移 乙方保证其对所持标的股权拥有完全、合法、有效的处分权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他形式的权利限制及权属争议。 自交割日起，标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等）、义务及风险转移至甲方，甲方成为标的公司股东，享有完全的股东权利并承担相应的股东义务。 5、过渡期损益 过渡期内标的公司产生的盈利或亏损均由甲方承担。 6、违约责任 任何一方违反本协议的约定（包括陈述与保证不真实、不完整、不准确），应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部直接损失（包括为维权而支付的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等合理费用）。 如因乙方原因导致本协议约定的股权转让无法完成（包括标的股权存在权属瑕疵、未满足交割先决条件且无法在合理期限内补正、乙方无正当理由拒绝履行交割义务等），乙方应向甲方返还甲方已支付的全部款项并按股权转让价款总额的20%支付违约金。 如甲方无正当理由未按本协议约定支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付逾期违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按股权转让价款总额的20%支付违约金。 交割完成后，如查实乙方及标的公司在本协议第四条项下的陈述与保证存在虚假、不实、重大遗漏，并因此给甲方或标的公司造成实际损失的（包括但不限于未披露债务、或有负债、对外担保、税费补缴、票务违规罚金、劳动争议赔付、行政处罚款项、诉讼仲裁费用、合理维权律师费等），乙方就全部损失向甲方承担赔偿责任；甲方可在应付未付的剩余股权转让价款中直接等额抵扣赔偿金额，抵扣后损失仍未补足的，甲方有权就不足部分继续向乙方追偿。 若乙方未按本协议约定时限完成工商变更、资料移交、证照信息变更、问题整改等义务，每逾期一日，按股权转让总价款的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除协议，并要求乙方承担本协议8.2条约定的违约责任。 7、生效条款 本协议自各方正式签署（加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）且各方内部有权机构已审议批准本次股权转让之日起生效。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的情况 本次交易不涉及。 （三）与私募基金合作投资情况 本次交易不涉及。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易有利于进一步优化公司影院业务布局，拓展影院业务市场份额，强化区域协同效应，从而提升公司盈利能力与核心竞争力，妥善解决同业竞争问题。 本次交易预计不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，公司将根据《企业会计准则》规定进行相应会计处理。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及玉田县影城现有管理层、人员及房屋租赁关系的变动，后续玉田县影城将结合自身经营发展实际，自主决策相关事项。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后，若发生新增关联交易事项，公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易有助于化解公司与实际控制人相关主体之间的同业竞争问题，不会导致产生新的同业竞争问题。 （五）交易完成后新增控股子公司的对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，不会导致新增控股子公司的对外担保、委托理财情况。若后续发生新的对外担保、委托理财等事项，公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露义务。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。 本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年8月18日召开十一届董事会第十六次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票的表决结果审议通过了《关于购买玉田县新影联凤凰影城有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意弘数传媒购买玉田县影城100%股权事项，同意授权公司经营管理层办理上述交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理股权交割、进场鉴证等事项。公司关联董事徐建先生、施煜先生、金青海先生、何斐先生、李玥女士、冯亚星女士回避表决。本议案在提交董事会审议前已经十一届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。 本次交易无需提交公司股东会审议。 八、风险提示 本次交易完成后，公司将基于影院业务整体发展，对玉田县影城的资金、业务、渠道等进行优化整合，以充分发挥区域协同效应，提升整体经营效益，但玉田县影城仍可能面临市场波动加剧、整合协同不充分、创新业态开展不及预期等风险，公司将制定全面整合营运方案，积极应对上述风险。 公司所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 文投控股股份有限公司董事会 2026年8月19日 中财网
 |