[收购]新里程(002219):收购山东泽普医疗科技有限公司51%股权
新里程健康科技集团股份有限公司 关于收购山东泽普医疗科技有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）或子公司拟以自有资金及自筹资金43,714.2857万元人民币通过股权转让及增资扩股形式取得山东泽普医疗科技有限公司（以下称“泽普医疗”或“标的公司”）51%的股权。其中，以13,000万元收购吴少军、吴昶霖、柴乐春、陈永源、刘剑伟及城投鲁康医养产业投资基金（潍坊市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“城投鲁康”）持有的泽普医疗23.6364%股权；本次股权转让同时，公司或子公司拟以30,714.2857万元向泽普医疗增资（本次增资与本次股权转让合称为“本次交易”）。本次交易完成后，公司或子公司将持有泽普医疗51%的股权（“标的股权”），泽普医疗将纳入公司合并报表范围。 2、经初步测算，本次交易预计形成的商誉金额约为人民币2.1亿元至2.4亿元（最终金额将以实际取得标的公司控制权的购买日为基础，根据相关资产评估及审计结果而确定），如标的公司未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 4、本次交易已经公司第七届董事会战略委员会第四次会议和第七届董事会第十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 5、本次交易的交割先决条件的完成存在不确定性，且尚需办理标的公司股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易内容 公司于2026年8月17日在北京市签署《新里程健康科技集团股份有限公司与吴少军、吴昶霖、柴乐春、陈永源、刘剑伟、城投鲁康医养产业投资基金（潍坊市）合伙企业（有限合伙）、青岛志汇投资咨询管理合伙企业（有限合伙）关于山东泽普医疗科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司或子公司拟以自有资金及自筹资金43,714.2857万元人民币通过股权转让及增资扩股形式取得泽普医疗51%的股权。其中，以13,000万元收购吴少军、吴昶霖、柴乐春、陈永源、刘剑伟及城投鲁康持有的泽普医疗23.6364%股权；本次股权转让同时，公司或子公司拟以30,714.2857万元向泽普医疗增资。本次交易完成后，公司或子公司将持有泽普医疗51%的股权，泽普医疗将纳入公司合并报表范围。 （二）审议情况 公司于2026年8月17日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购山东泽普医疗科技有限公司51%股权的议案》，公司董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。本次交易已经公司第七届董事会战略委员会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 （三）其他 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1、吴少军 住所：山东省高密市密水街道 就职单位及职务：泽普医疗执行董事兼总经理 2、吴昶霖 住所：山东省青岛市崂山区 就职单位及职务：康道（青岛）医疗科技有限公司（泽普医疗全资子公司）执行董事兼总经理 3、柴乐春 住所：山东省高密市镇府街 就职单位及职务：泽普医疗副总经理，泽普（青岛）医疗科技有限公司（泽普医疗全资子公司）执行董事兼总经理 4、陈永源 住所：广东省江门市新会区 就职单位及职务：泽普医疗研发总监 5、刘剑伟 住所：广东省佛山市顺德区 就职单位及职务：泽普医疗技术总监 6、城投鲁康
上述6名交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）信用情况 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述6名交易对方不属于失信被执行人。 三、标的公司情况 （一）基本情况
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
（三）最近一年及最近一期经审计财务数据 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对泽普医疗2025年12月31日、2026年4月30日的合并及母公司资产负债表，2025年度、2026年1-4月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《山东泽普医疗科技有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第14930号），主要财务数据（合并口径）如下： 1、资产负债表主要数据 单位：人民币万元
单位：人民币万元
标的公司是一家深耕智能康复医疗设备研发、生产、销售和服务十余年的专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。生产体系完备，研发实力雄厚，产品矩阵丰富。标的公司除拥有传统康复医疗设备外，还包含智能康复产品（融合了智能技术、生物传感、虚拟现实、人机交互等技术，旨在通过智能化手段帮助患者恢复或者改善运动功能、认知能力及生活自理能力的智能康复医疗设备），能为康复养老行业终端机构提供智慧健康整体解决方案。 标的公司目前已取得31项国内二类医疗器械注册证，包含8项智能康复产品（2025年相关产品收入占比约44%，下同），及康复机系列产品（约20%）、物理治疗康复系列产品、康复评估系列产品等。 同时，标的公司正积极推动产品迭代更新和新产品取证工作，目前共有18项产品正积极推进二类医疗器械注册取证工作，其中包含6项智能康复产品、5项无创脑电控制康复产品、1项脑电分析产品、6项物理治疗产品。 标的公司共73个产品获得欧盟CE认证，包括部分智能康复产品、下肢反馈康复训练系统、康复机系列产品和部分康复床、康复评估产品；15个产品获得美国FDA认证，包括部分智能康复和康复机系列产品；标的公司产品已经在全球56个国家和地区实现销售，未来将继续加强海外销售拓展。 （五）其他说明 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告披露日，本次交易涉及的标的股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 此外，标的公司子公司泽普（青岛）医疗科技有限公司的两处不动产权被抵押，抵押权人为城投鲁康。上述对外担保的解除为本次交易的交割先决条件，因此，上述对外担保不会对上市公司产生重大不利影响。 标的公司存在为交易对方提供财务资助的情况，涉及的交易对方包括吴少军、吴昶霖、柴乐春、陈永源、刘剑伟，标的公司为其提供的借款总金额为236.96万元，经各方协商，相关借款将在交割后20个工作日内归还，不会对上市公司产生重大不利影响。 （六）信用情况 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司及其下属控制企业不属于失信被执行人。 四、交易的评估情况及定价依据 （一）资产评估情况 公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《新里程健康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东泽普医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）（中和谊评报字[2026]10145号），具体评估情况如下： 1、经济行为：新里程健康科技集团股份有限公司拟进行股权收购，因此委托本公司对所涉及的山东泽普医疗科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，确定基准日市场价值，为此次收购股权事宜提供评估基准日市场价值参考意见。 2、评估目的：确定山东泽普医疗科技有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。 3、评估对象：山东泽普医疗科技有限公司股东全部权益价值。 4、评估范围：为山东泽普医疗科技有限公司全部资产及负债。 5、价值类型：市场价值。 6、评估基准日：2026年4月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 7、评估方法：资产基础法、收益法。 8、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下： 企业总资产账面价值为13,076.23万元，总负债账面价值为5,361.48万元，净资产（股东全部权益）账面价值为7,714.75万元，评估价值55,183.34万元，评估价值较账面价值评估增值47,468.59万元，增值率为615.30%。 （二）定价情况 根据《评估报告》的评估结果，以标的公司截至评估基准日的整体评估价值55,183.34万元为参考，交易各方经协商本次交易标的公司整体估值为55,000万元。因此，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定，定价公允合理，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 五、《投资协议》的主要内容 （一）交易双方 转让方：吴少军、吴昶霖、柴乐春、陈永源、刘剑伟、城投鲁康 受让方：新里程或子公司 （二）转让价款与支付安排 1、本次股权转让。 转让方同意按照1.3亿元对价向受让方转让标的公司23.6364%股权（对应标的公司注册资本284.4257万元，以下简称“本次股权转让”，该转让对价以下简称“股权转让价款”），其中： （1）吴少军转让标的公司16.0313%股权（对应标的公司注册资本192.9109万元），收取股权转让价款8,817.2133万元； （2）吴昶霖转让标的公司4.0078%股权（对应标的公司注册资本48.2277万元），收取股权转让价款2,204.3033万元； （3）柴乐春转让标的公司0.9620%股权（对应标的公司注册资本11.5764万元），收取股权转让价款529.1144万元； （4）陈永源转让标的公司0.6834%股权（对应标的公司注册资本8.2239万元），收取股权转让价款375.8826万元； （5）刘剑伟转让标的公司0.1612%股权（对应标的公司注册资本1.9393万元），收取股权转让价款88.6376万元； （6）城投鲁康转让标的公司1.7906%股权（对应标的公司注册资本21.5474万元），收取股权转让价款984.8489万元。本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
各方同意，本次股权转让同时，受让方以30,714.2857万元向标的公司增资，其中，671.9948万元计入注册资本，30,042.2909万元计入资本公积金（以下简称“本次增资”，与本次股权转让合称为“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
1、各方一致同意，在《投资协议》约定的各项交割先决条件全部满足且签署交割确认书或受让方书面同意豁免后3个工作日内，受让人方先行向除城投鲁康外的转让方支付或由受让方代扣代缴本次交易中除城投鲁康外的转让方须缴纳的个人所得税（最终金额以主管税务部门核准金额为准，如主管税务部门核准的税收金额与本协议约定金额有差异，各方根据差异金额调整工商变更完成后的向转让方第一次支付金额）。本次交易须缴纳的个人所得税缴纳完毕后15个工作日内，完成本次股权转让及增资的工商变更登记。 2、工商变更登记完成后7个工作日内，受让方向转让方分别支付扣除前述个人所得税后剩余股权转让价款（以下简称“税后股权转让价款”）的60%。 3、交割完成日12个月内，受让方向转让方分别支付税后股权转让价款的20%。 4、交割完成日24个月内，受让方向转让方分别支付全部税后股权转让价款。 （四）过渡期安排 过渡期内，标的公司产生的损益由本次交易完成后的新老股东共同享有或承担。 （五）协议的成立、生效 1、本协议经各方或其法定代表人签字并加盖公章后成立。 2、本协议各方的有权机关批准本次交易起（以孰晚者为准）生效。 六、交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。 七、交易对公司的影响 本次交易使用的资金来源为自有及自筹资金，虽然将导致公司或子公司自身直接持有货币资金减少，但本次交易的增资款将留存于泽普医疗并且本次交易完成后泽普医疗将成为公司合并报表范围内的子公司，因此，本次交易不会对公司整体的现金流、财务状况产生重大不利影响。 本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。本次收购符合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东和投资者利益。 八、风险提示 1、本次交易的交割先决条件完成存在不确定性，且尚需办理标的公司股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。 2、本次股权收购事项虽经公司多角度充分分析及论证，标的公司的经营状况仍可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经营业绩能否达到预期及相关新产品能否完成注册取证工作存在不确定性。 3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入统一管理。 尽管标的公司研发生产的智能康复医疗设备等核心产品与公司的医疗服务主营业务在产业链上下游、应用场景等方面有较强的协同效应，但本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，业务整合能否达到预期存在一定不确定性。若本次交易的整合效果不及预期，可能对公司经营业绩产生不利影响。 九、备查文件 1、第七届董事会第十次会议决议； 2、第七届董事会战略委员会第四次会议决议； 3、标的公司投资协议； 4、标的公司审计报告、评估报告。 特此公告。 新里程健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年八月十八日 中财网
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