莱尔科技(688683):2026年第四次临时股东会会议材料
2026年第四次临时股东会 会议材料 2026年9月 目录 2026年第四次临时股东会会议须知...............................................................................................3 2026年第四次临时股东会会议议程...............................................................................................5 议案一：《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》.....................................................7 议案二：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》.....................................................8 议案三：《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》...........................................9 议案四：《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》..............................................13 议案五：《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》...................14议案六：《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》15议案七：《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》............................16议案八：《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》....................................................................................................................17 议案九：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》..............................18议案十：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》.......................................................................................................................................19 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。 五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 六、股东会将推举两名股东代表、两名见证律师共同负责计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8月19日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-061）。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年9月4日14：00 现场会议地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室 （二）会议召集人：董事会 （三）会议主持人：董事长伍仲乾先生 （四）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年9月4日至2026年9月4日采用上海证券 交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、检票人员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会宣布会议现场表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议文件 （十二）会议结束 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会会议议案 议案一： 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。 具体内容详见公司于 2026年 8月 19日在上海证券交易所网 （www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2026-059）。 本议案已经2026年8月17日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案二： 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案三： 《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。 2 、发行方式和发行时间 发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后有效期内选择适当时机完成发行。 3、发行对象及认购方式 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行股票所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会或其授权人士按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过48,329,340股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 6、限售期安排 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、募集资金规模及用途 本次发行股票拟募集资金总额不超过116,963.02万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 8、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 9、本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案四： 《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了本次向特定对象发行股票的预案。 具体内容详见公司于2026年 8月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案》。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案五： 《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了2026 《广东莱尔新材料科技股份有限公司 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年 8月4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2026 （ ）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司 年度向 特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案六： 《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了2026 《广东莱尔新材料科技股份有限公司 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年 8月4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2026 （ ）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司 年度向 特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案七： 《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的 议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司2026年度向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于2026年 8月4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募 集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案八： 《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发2014 17 展的若干意见》（国发〔 〕 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于2026年 8月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-053 ）。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 议案九： 《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议 案》 各位股东及股东代理人： 经充分考虑公司实际及发展需要，公司特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年 8月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026 9 4 年 月 日 议案十： 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特 定对象发行股票具体事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了本次向特定对象发行股票的预案。 为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。 本次授权事宜包括但不限于以下内容： 1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法、认购比例及其他与发行方案相关的事宜； 2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东会的决议，结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，制定、调整募集资金投资项目的具体安排，签署与募集资金及募集资金投资项目相关的一切合同、协议或文件等，并通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件； 3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，变更注册资本及对《公司章程》相关条款进行修改，并委派人员办理所涉及的工商变更登记或备案；7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整； 9、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 10、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请； 11、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作； 12、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。 本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。本授权事项尚需公司股东会审议通过后方能生效。 本议案已经2026年8月2日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年9月4日 中财网
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