安道麦A(000553):关联方长期贷款整合暨关联交易
关于关联方长期贷款整合暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2026年8月17日审议通过了《关于关联方长期贷款整合暨关联交易的议案》。为优化债务结构、降低外汇套期保值成本及简化融资安排，公司拟将此前由控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）及其子公司向公司下属全资子公司提供的两笔长期贷款整合为一笔新的长期贷款。 本次整合涉及的原贷款协议包括： 1.根据公司第九届董事会第二十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过的《融资协议》，先正达集团或其任一子公司（实际通过其子公司 SyngentaGroup(NL)B.V.,以下简称“SGNL”）向公司全资子公司 AdamaAgriculturalSolutionsLtd.（直接或通过其下属一家子公司,即 AdamaCelsiusB.V.）提供总额不超过人民币20亿元（约29,500万美元）的长期承诺授信额度，期限3年，按照中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）下调 0.65%计息，该贷款将于 2026年9月15日到期（详见公告编号：2023-29号）。 2.根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《授信融资协议》，SGNL向公司全资子公司 AdamaFahrenheitB.V.（以下简称“ADAMANL”）提供五年期5,000万美元长期期末一次性偿还贷款，固定年利率2.7%，该贷款将于2026年11月11日到期（详见公告编号：2021-46号）。 现拟对上述两笔贷款协议进行修订并整合为一项总额不超过 34,500万美元的长期贷款（以下简称“整合贷款”），由 ADAMANL分两笔提取：（1）第一笔29,500万美元，用于置换原人民币贷款；（2）第二笔 5,000万美元，用于置换原美元贷款。整合贷款按年利率3个月期CMETermSOFR加1.29%的利差（129个基点）计息，按季支付利息。整合贷款期限为自生效日起三年，至 2029年 9月15日到期（“本次交易”）。 因 SGNL和 ADAMANL均为公司实际控制人中国中化控股有限责任公司 （以下简称“中国中化”）所控制的企业，且先正达集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 公司7名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事覃衡德先生、刘红生先生及安礼如先生回避了表决。本次交易事项经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事同意。 本次关联交易尚须获得公司股东会批准，关联股东先正达集团将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 SyngentaGroup(NL)B.V.，成立于2016年，法定代表人：EdwinPool，注册地址:荷兰恩克赫伊曾镇1601BKWesteinde62号，注册资本为2美元，主要从事投资控股和财务相关业务。截至2025年12月31日的主要财务数据：营业收入39,212,000美元，净利润 2,848,000美元，总资产 851,570,000美元，净资产835,541,000美元。 关联关系：SGNL和ADAMANL均为公司实际控制人中国中化所控制的企业，根据深交所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定，SGNL为公司的关联方。 履约能力分析：根据公司了解，SGNL生产经营情况正常，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易将原有两笔长期贷款整合为一项总额不超过 34,500万美元的长期贷款，由ADAMANL分两笔提取：（1）第一笔29,500万美元，用于置换原人民币贷款；（2）第二笔 5,000万美元，用于置换原美元贷款。整合贷款按年利率 3个月期CMETermSOFR加 1.29%的利差（129个基点）计息，按季支付利息，自生效日起期限3年，至 2029年 9月 15日到期。具体以双方签订的贷款协议约定为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。交易条款由双方根据市场惯例公平协商。 五、关联交易协议的主要内容 合同名称：AdamaFahrenheitB.V.与SyngentaGroup(NL)B.V.之间的贷款协议（2026年8月） 借方：AdamaFahrenheitB.V. 贷方：SyngentaGroup(NL)B.V. 主要条款：将原有两笔长期贷款整合为一项总额不超过 34,500万美元的长期贷款，由ADAMANL分两笔提取：（1）第一笔29,500万美元，用于置换原人民币贷款；（2）第二笔 5,000万美元，用于置换原美元贷款。整合贷款按年利率 3个月期CMETermSOFR加 1.29%的利差（129个基点）计息，按季支付利息，自生效日起期限3年，至2029年9月15日到期。 贷方可依据协议约定，在向借方发出事先书面通知后，仅可将其在协议项下的权利与义务转让给先正达集团内的其他实体。借方经贷方事先同意后，可将其在协议项下的权利与义务转让给第三方，贷方不得不合理地拒绝。 合同生效日：本协议自2026年 9月 15日起生效，须经双方有权机构批准。 公司有权机构将每三年重新审议本协议相关的条款。 争议解决：本协议受荷兰法律管辖。 六、交易目的及对公司的影响 本次交易旨在整合公司子公司现有的关联方长期贷款，以美元贷款替代人民币贷款，消除了相应的外汇套期保值安排，降低了公司的套期保值成本，简化了公司的融资结构，并节约财务成本。融资协议遵循市场同类业务的一般惯例，不存在显失公允的约定。本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至2026年6月末，公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下：1.日常关联交易事项：公司与中国中化子公司已发生的日常关联交易金额为人民币94,970万元；2026年度日常关联交易预计已经公司2026年第一次临时股东会审议通过，总额为人民币315,293万元。 2.公司及公司下属成员企业在中化集团财务有限责任公司的存款及贷款:人民币存款余额为 69,514万元、美元存款余额为 1,073万美元、贷款数额为人民币24,964万元，已经2024年第三次临时股东大会审议通过。 3.公司第十届董事会第十八次会议于2026年3月26日审议通过了《关于关联方信用贷款整合暨关联交易的议案》，同意ADAMANL与SGNL签署一份新的融资协议，将原有融资协议统一整合，由 SGNL向ADAMANL提供一项总额为75,000万美元的短期授信额度，该交易已经公司2025年度股东会审议通过。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，并发表了同意的审核意见。 独立董事认为：本次交易是基于公司资金需求及优化公司债务结构的正常商业行为。 该关联交易遵循相关适用法律法规的要求，本着以市场为导向的原则进行，不会影响上市公司的独立性，也不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。因此，独立董事同意将本次交易提交董事会审议。 九、备查文件 1. 公司第十届董事会第二十二次会议决议； 2．独立董事专门会议决议。 特此公告。 安道麦股份有限公司董事会 2026年8月19日 中财网
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