泰凌微(688591):原一致行动协议到期解除、部分股东续签一致行动协议暨权益变动的提示性公告
泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于原一致行动协议到期解除、部分股东续签一致 行动协议暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动系泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人王维航先生及北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”）、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌析微”）、北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中域昭拓”）一致行动关系将于2026年8月24日到期。 近日，王维航先生及华胜天成、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、凌析微签署新的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司的一致行动人协议》（以下简称“本协议”或“新《一致行动人协议》”），中域昭拓因已经进入清算期，不再续签一致行动协议，其所持股份不再合并计算，导致公司实际控制人控股股份发生变化。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更，不涉及各方实际持股数量的增减。 ? 王维航先生及华胜天成、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金 海鹏、凌析微于2026年8月14日签署新《一致行动人协议》，约定对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。各方确认，各方自2026年8月25日起继续与王维航先生保持“一致行动”关系（即各方原一致行动人协议到期后，本协议“一致行动”关系立即生效），期限为一年，在此期限内，各方将保持“一致行动”关系。 ? 本次权益变动后，公司实际控制人未发生变更，仍为王维航先生，其控制公司28.57%的股权比例。中域昭拓单独持有公司1.53%的股份。本次权益变动不会影响公司的治理结构和持续经营。 公司于近日收到公司实际控制人王维航先生及华胜天成、盛文军、 MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、凌析微签署的新《一致行动人协议》及中域昭拓出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的通知》，现将有关事项公告如下： 一、原一致行动协议到期及履行情况 2021年2月26日，王维航与盛文军、凌析微、MINGJIANHENG（郑明剑）及金海鹏签署了一致行动人协议（上市前签署的一致行动人协议皆称“原《一致行动人协议》”）。经协议各方确认，各方自2020年11月3日起即与王维航先生存在“一致行动”关系。各方承诺，自协议签署之日至发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，各方将保持“一致行动”关系。 2022年11月21日，王维航分别与华胜天成、中域昭拓签署了原《一致行动人协议》。各方承诺，自协议签署之日至发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，各方将保持“一致行动”关系。 在上述协议有效期内，协议各方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，各方未出现存在分歧的情况，未发生违反原协议的情形。 二、本次续签的新《一致行动人协议》的主要内容 鉴于原《一致行动人协议》有效期即将届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，维持公司控制权稳定，王维航先生及华胜天成、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、凌析微于2026年8月14日签署新《一致行动人协议》，约定对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。各方确认，各方自2026年8月25日起继续与王维航先生保持“一致行动”关系（即各方原一致行动人协议到期后，本协议“一致行动”关系立即生效），期限为一年，在此期限内，各方将保持“一致行动”关系。主要内容如下：第一条“一致行动”安排 （一）各方同意并确认，各方在行使公司股东权利或董事权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示（以下简称“一致行动”）。 （二）根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会进行审议或作出决议的事项时，各方均应作出相同的投票表示。各方若作为公司的董事或存在向公司指派董事的，各方应当保证相关董事在董事会相关决策过程中采取“一致行动”，并共同行使在董事会中的职权。 第二条一致行动人间的内部决策机制 在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在股东会或董事会会议中行使表决权之前，各方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本条约定进行决策，保持“一致行动”。具体程序如下： （一）决策意见的征询。在相关议案提出或相关表决事项表决之前5日，王维航先生或盛文军先生应采取书面方式（包括但不限于快递、邮件、短信、网络即时通讯等形式）向其他方征询决策意见，其他一致行动人应在收到相关通知后3日内进行书面答复。若任一方未在时限内答复意见的，即视为该方同意各方最终确定的“一致行动”的决定。 （二）异议处理。决策意见征询期限届满后，若各方就相关事项未形成一致意见的，则关于本协议第一条第（二）项所涉及相关事项，应当按照王维航先生的意见作出“一致行动”的决定。各方应当严格按照相关决定执行。 第三条“一致行动”期限 各方确认，各方自2026年8月25日起继续与王维航先生保持“一致行动”关系（即各方原一致行动人协议到期后，本协议“一致行动”关系立即生效），期限为一年，在此期限内，各方将保持“一致行动”关系。“一致行动”期限届满后，各方可以另行协商延期事宜。若各方对延期事宜未达成一致意见的，本协议自动终止并失效，对各方不存在任何约束力。 三、本次一致行动关系变动导致的股东权益变动情况 本次权益变动后，中域昭拓不再为公司实际控制人王维航先生的一致行动人，所持股份不再合并计算，具体情况如下：
原《一致行动人协议》到期解除后，原一致行动人中域昭拓仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定以及在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺。 本次续签新《一致行动人协议》后，公司实际控制人王维航先生与一致行动人的合计持股比例变更为28.57%，公司实际控制权未发生变更，公司的实际控制人仍为王维航先生。本次续签新《一致行动人协议》有利于公司控制权的稳定，有利于保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次一致行动协议的到期续签情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和原协议约定；实际控制人未发生变更，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。 综上，保荐机构对公司实际控制人一致行动协议到期续签事项无异议。 特此公告。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年8月18日 中财网
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