中信海直(000099):《关联交易管理制度》（2026年8月）
关联交易管理制度 （经第九届董事会第一次会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步规范中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司各关联人之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本公司控制或直接/间接持股50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。 第三条本公司与控制或直接/间接持股50％以上的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。 第二章公司关联交易遵循基本原则和一般规定 第四条公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿原则； （二）公开、公平、公允原则； （三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和非关联股东的利益； （四）关联交易应当签署书面协议，协议内容应明确、具体；关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）关联交易金额累积计算原则； （六）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 第五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 第六条公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第三章关联交易内容 第八条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保(含对控股子公司担保等)； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务 （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章关联人范围 第九条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第十条具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本制度第十条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第十条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）相关协议生效或安排实施后未来十二个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。 第五章关联交易回避制度 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第六章关联交易的审议及披露 第十五条公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十六条报告事项包括： （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； （三）根据充分的定价依据，确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十八条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十九条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第八条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十一条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条、第十九条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； 相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十八条、第十九条累计计算： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第七章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第二十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得为股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第二十五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务。 侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十七条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第八章附则 第二十八条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“超过”、“少于”不含本数。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过后实施。 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 2026年8月18日 中财网
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