双英集团(920059):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:双英集团:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 Guangxi Shuangying Group Co.,Ltd. （广西壮族自治区柳州市阳和工业新区阳旭路东 1号 1-4栋） 二〇二六年八月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《广西双英集团股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、与本次公开发行有关的承诺情况 （1）关于规范和减少关联交易的承诺 ①发行人控股股东/实际控制人杨英、罗德江 “1、本人已严格按照证券监督法律、法规及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。 2、本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、本人保证将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。 4、如本人违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。 5、本承诺函自出具之日起生效，在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。” ②发行人实际控制人之一致行动人柳州东和、柳州东渝 “1、本企业已严格按照证券监督法律、法规及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。 2、本企业、本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、本企业保证将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司股东会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用与公司的关系，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。 5、本承诺函自出具之日起生效，在本企业作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。” ③发行人直接持股 5%以上股东招赢基金 “1、本企业已严格按照证券监督法律、法规及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。 2、本企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、本企业保证将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司股东会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用与公司的关系，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。 4、本企业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺，如本企业或本企业直接或间接控制的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。 5、本承诺函自出具之日起生效，在本企业作为公司持股 5%以上股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。” ④发行人董事、原监事、高级管理人员 “1、本人已严格按照证券监督法律、法规及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。 2、本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。 3、本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及到本人的关联交易时，切实遵守公司董事会上进行关联交易表决时的回避程序及公司股东会上进行的关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。 4、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。” （2）关于避免资金占用及违规担保的承诺 ①发行人控股股东/实际控制人杨英、罗德江 “1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为，也未违规要求公司为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保； 2、双英集团通过收购双英技术规范前期资金占用的方式彻底有效，现为适应公司经营发展需要，减少管理层级，降低管理成本，并进一步整合业务资源，双英集团拟对双英技术实施吸收合并。未来若为执行前述安排，双英技术需要补缴税款，本人将全部承担应补缴的各项税款和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障公司不会因此遭受损失； 3、自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，不会违规要求公司为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保，亦不会以任何其他直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为； 4、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也将遵守上述承诺； 5、如因违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” ②发行人实际控制人之一致行动人柳州东和、柳州东渝 “1、本企业目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为。 2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。 3、如因违反承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” ③发行人直接持股 5%以上股东招赢基金 “1、本企业/本公司目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为，也未违规要求公司为本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保； 2、自本承诺出具之日起，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，不会违规要求公司为本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。” ④发行人董事、原监事、高级管理人员 “1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为，也未违规要求公司为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保； 2、自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，不会违规要求公司为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保，亦不会以任何其他直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为； 3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也将遵守上述承诺； 4、如因违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （3）上市后三年内稳定股价措施的承诺 “一、启动稳定股价预案的条件 （一）启动条件 1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起第 3个月内，若公司股票收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整，下同）连续 10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定； 2、自公司股票正式在北交所上市之日起第 4个月至 36个月内，如非因不可抗力因素所致，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）停止条件 实施稳定公司股价措施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： 1、自公司股票在北交所上市之日起 3个月内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 3个交易日不低于本次发行价格； 2、公司股票在北交所上市之日起第 4个月至 36个月内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 5个交易日均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）； 3、继续执行稳定股价方案公司股份将导致公司不符合北交所上市条件； 4、各相关主体在连续 12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到承诺上限； 5、继续执行稳定股价方案将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购； 6、中国证监会和北交所规定的其他情形。 二、稳定股价预案的具体措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。 相关主体将按以下优先顺序及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：公司控股股东、实际控制人增持公司股票，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票，公司回购股票。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动条件的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 （一）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 触发稳定股价预案启动条件后，控股股东、实际控制人应当采取增持公司股份的方式稳定公司股价。 1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律、法规及北交所的相关规定。 2、公司应在本预案启动条件触发之日起 2个交易日内通知公司控股股东、实际控制人，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 5个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司股份变动报告。 3、公司控股股东、实际控制人在实施增持方案时，应符合下列各项： （1）公司控股股东、实际控制人年度用于增持的资金合计不低于 100万元。增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过 300万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续触发本预案启动条件时，公司控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价方案，前一年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入上述金额； （2）公司控股股东、实际控制人增持价格不高于本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的 3个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交所上市之日起的第 4个月至 36个月内）； （3）增持方案实施完毕后不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。 （二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员的稳定股价措施 触发稳定股价预案启动条件后，若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，仍符合启动条件时，则在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员应当采取增持公司股份的方式稳定公司股价。 1、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。 2、公司应在本预案启动条件触发之日起 2个交易日内通知有增持义务的公司非独立董事及高级管理人员，该等人士应在收到通知后 5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 5个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司股份变动报告。 3、有增持义务的在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员增持价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的 3个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北交所上市之日起的第 4个月至 36个月内）。 4、上述在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员实施增持方案时，每期用于回购股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬的10%。若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则继续进行增持，单一会计年度用于增持的资金合计不超过在公司任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%。超过上述标准的，有关增持方案在当年度不再继续实施。但如下一年度继续触发本预案启动条件时，将继续按照上述原则执行稳定股价方案。 5、有增持义务的在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员应根据本预案和相关措施的规定签署承诺。公司在北交所上市后 3年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员应根据稳定本预案和相关措施的规定签署承诺。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 6、通过增持获得的股票，在增持完成后 6个月内不得出售。 7、若有增持义务的公司董事、高级管理人员无法执行或未执行上述增持措施，则由公司控股股东、实际控制人按照相应的条件及金额补充增持公司股票。 自公司股票发行上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）公司的稳定股价措施 触发稳定股价预案启动条件后，若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，若公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购。 1、公司为稳定股价之目的回购股份时，应在符合北交所关于公司回购股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且公司股权分布符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 2、自触发稳定股价预案启动条件之日起，公司应当在 5个交易日内召开董事会会议，审议股份回购的具体方案，方案内容包括回购股份的数量、价格区间、方案实施期限等。公司董事会应当及时公告股份回购方案。公司应在董事会审议通过股份回购方案后依照公司章程规定及时召开股东会，并在股东会审议通过股份回购方案后尽快履行其回购义务。持有公司股份的董事及高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 3、公司实施稳定股价方案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： （1）公司回购股份的价格不高于上一个会计年度经审计的每股净资产值； （2）每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则继续进行增持，用于增持股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 4、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金的总额。 三、相关约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人、有增持义务的在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员或公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （一）实际控制人、控股股东承诺 本人将严格遵守并执行公司股东会审议通过并执行公司股东会审议通过的预案，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现预案所述情形，本人将根据预案相关要求，切实履行预案所述职责，并通过预案所述的相关约束措施确保预案的顺利实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。 在预案启动条件触发时，本人在公司召开董事会和股东会，对公司承诺的回购股份方案进行审议时投赞成票。 若本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，本人将在公司股东会及中国证监会和北交所指定披露媒体上公开说明未履行或未按期履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，公司有权将本人应用于增持股票的等额资金从应付本人税后现金分红以及税后薪酬和津贴中予以扣除代本人履行增持义务，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （二）在发行人任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员承诺 本人将严格遵守并执行公司股东会审议通过的预案，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现预案所述情形，本人将根据预案相关要求，切实履行预案所述职责，并通过预案所述的相关约束措施确保预案的顺利实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。 若本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，将在公司股东会及中国证监会和北交所指定披露媒体上公开说明未履行或未按期履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果本人未采取稳定股价的具体措施的，公司有权暂不发放本人薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三）公司承诺 公司将严格遵守并执行公司股东会审议通过的本预案，努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现上述预案所述情形，公司将根据预案相关要求，切实履行预案所述职责，并通过预案所述的相关约束措施确保预案的顺利实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。 若公司违反上述预案，公司将在股东会及中国证监会和北交所指定披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。” （4）关于执行以及促使执行利润分配政策和分红回报规划的承诺函 ①发行人广西双英集团股份有限公司 “本公司承诺将遵守并执行届时有效的《广西双英集团股份有限公司章程》以及本公司股东大会审议通过的《广西双英集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》的议案中相关利润分配政策。本公司将确保按照规定向股东分配利润，并严格遵循利润分配方案的审议程序，包括但不限于董事会审议、股东会审批等法定程序，以确保利润分配的透明、公正和合规。 如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本公司将及时根据该等修订调整双英集团利润分配政策并严格执行。 若本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。” ②发行人控股股东/实际控制人杨英、罗德江 “本人承诺将采取一切必要的合理措施，促使公司遵守并执行届时有效的《广西双英集团股份有限公司章程》以及双英集团股东大会审议通过的《广西双英集团股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》的议案中相关利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本人将促使公司及时根据该等修订调整双英集团利润分配政策并严格执行。 本人承诺采取一切必要的合理措施，促使公司按照规定向股东分配利润，并严格遵循利润分配方案的审议程序，确保利润分配的透明、公正和合规。 本人承诺根据公司在北京证券交易所上市后适用的《广西双英集团股份有限公司章程》中规定的利润分配政策和分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。 本人承诺在审议公司利润分配预案的股东会上，将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 若本人未能依照本承诺严格执行利润分配政策，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。” （5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 ①发行人广西双英集团股份有限公司 “为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，就本次发行上市可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。 一、填补被摊薄即期回报的措施 （一）保证募集资金规范、有效使用 本次发行募集资金到账后，公司将根据董事会决议开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范、有效使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）积极、稳妥地实施募集资金投资项目，力争实现项目预期回报 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可进一步提高公司的盈利能力与综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取尽早实现预期效益。 （三）进一步提高经营管理能力，提升经营效率和盈利能力 公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。公司未来将进一步提高经营管理能力、提高资金的使用效率，完善决策程序，优化管理流程，强化执行监督，全面提升公司的经营效率和盈利能力。 （四）完善内部控制，加强资金使用管理 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经营性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营成本，提升公司经营业绩。 （五）完善利润分配制度，保障公司股东利益回报 为了进一步规范上市后的利润分配政策，公司根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了上市后适用的《广西双英集团股份有限公司公司章程（草案）》（北交所上市后适用）《广西双英集团股份有限公司利润分配管理制度》及《广西双英集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。本次发行后，公司将积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （六）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 二、关于履行填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若上述措施未能得到有效履行，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，公司将在股东会、中国证监会及北交所指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，经公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。” ②发行人控股股东/实际控制人杨英、罗德江 “1、不滥用控股股东、实际控制人地位，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 5、自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。” ③发行人董事、高级管理人员 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报制度措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补被摊薄即期回报制度措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日后，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （6）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 ①发行人控股股东/实际控制人及一致行动人杨英、罗德江、柳州东和、柳州东渝 “自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或委托他人代为管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该等股份。 发行人公开发行并上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长 6个月。在延长锁定期内，本企业/本人不转让或委托他人代为管理本次发行前本人持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整）。 本企业/本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本企业/本人自愿限售直接或间接持有的公司股份；若公司上市后，本企业/本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本企业/本人自愿限售直接或间接持有的公司股份。 如本企业/本人在上述锁定期届满后减持本企业/本人持有的发行人公开发行前股份的，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。 如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，本企业/本人在发行人股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本企业/本人现金分红中扣除与本企业/本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。” ②发行人董事、原监事、高级管理人员 “自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人代为管理本次发行前本人直接或间接持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人公开发行并上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长 6个月。在延长锁定期内，本人不转让或委托他人代为管理本次发行前本人持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整）。 本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 在本人就任发行人董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6个月内，保证如实并及时申报本人持有发行人股份及变动情况；本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人的股份。本人减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。 对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 本承诺不因本人职务变更、离职等原因而免于履行。如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，本人在发行人股东会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人薪酬、现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的薪酬、现金分红。” （7）关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及欺诈发行情形的承诺 ①发行人广西双英集团股份有限公司 “公司本次发行上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，保证不存在欺诈发行的情形。 如中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次发行上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 30天内依法启动回购程序。如公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 如中国证监会或其他有权部门认定公司构成欺诈发行并作出责令公司回购欺诈发行的股票决定的，公司将在责令回购决定书要求的期限内，根据相关法律法规及责令回购决定书的要求制定并实施股票回购方案。” ②发行人控股股东/实际控制人杨英、罗德江 “公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形，申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如中国证监会等有权部门认定公司构成欺诈发行并作出责令本人或公司回购欺诈发行的股票决定的，本人（或督促公司）将在责令回购决定书要求的期限内，根据相关法律法规及责令回购决定书的要求制定并实施股票回购方案。 若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次发行上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权部门做出认定或处罚决定后，依法购回已转让的原限售股份（如有），同时督促公司依法回购新股。如公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” ③发行人董事、原监事、高级管理人员 “公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形，申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权部门做出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。” （8）关于避免同业竞争的承诺函 ①发行人控股股东/实际控制人杨英、罗德江 “1、截至本承诺函出具之日，本人及配偶、父母、子女直接或间接从事与公司相同或相似的业务已全部清理完毕。除公司（包括公司控制的下属企业，以下均同）外，本人及配偶、父母、子女后续不再直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业后续不再直接或间接从事与公司相同或相似的业务； 2、截至本承诺函出具之日，本人及配偶、父母、子女控制的与公司存在竞争关系的其他企业的业务已全部清理完毕。在本人直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司控股股东/实际控制人期间，本人不再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司生产经营相竞争的任何活动； 3、如因公司及其子公司进一步拓展业务范围引致本人控制的其他企业对公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止或放弃经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争； 4、本人未来不利用与公司的关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动； 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿； 6、本承诺函自出具之日起生效，于本人直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。” ②发行人实际控制人之一致行动人柳州东和、柳州东渝 “本企业作为双英集团实际控制人的一致行动人期间，不从事与双英集团（包括公司控制的下属企业，以下均同）相同或类似的产品生产及/或业务经营； 本企业作为双英集团实际控制人的一致行动人期间，不会投资于任何与双英集团的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 本企业作为双英集团实际控制人的一致行动人期间，将促使本企业控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与双英集团的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 本企业作为双英集团实际控制人的一致行动人期间，所参股的企业如从事与双英集团构成竞争的产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 如本企业违反上述承诺，将赔偿就此给公司造成的全部经济损失； 本承诺函自出具之日起生效，于本企业作为双英集团实际控制人的一致行动人期间持续有效。” （9）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 ①发行人广西双英集团股份有限公司 “广西双英集团股份有限公司对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” ②发行人控股股东/实际控制人杨英、罗德江 “广西双英集团股份有限公司控股股东、实际控制人对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” ③发行人董事、原监事、高级管理人员 “广西双英集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” （10）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 ①发行人广西双英集团股份有限公司 “公司将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施： 1、公司将在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉； 2、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的利益； 3、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任； 4、如果因未履行相关承诺事项而被有关机构/部门作出相应处罚/决定，公司将严格依法执行该等处罚/决定； 5、在公司完全消除其未履行相关承诺事项不利影响之前，公司不以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴；公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施； 6、公司将对该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 （二）如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致公司未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取以下措施： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在履行相应审批程序后向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” ②发行人控股股东/实际控制人及一致行动人杨英、罗德江、柳州东和、柳州东渝 “一、如非因不可抗力原因导致本人/本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取以下措施： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 3、承诺人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有； 4、因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者承担赔偿责任； 5、如果违反上述承诺，公司有权暂扣本人/本企业应得的现金分红，同时不得转让承诺人直接或间接持有的公司股份，直至承诺人履行相关承诺。 二、如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致本人/本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取以下措施： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在履行相应审批程序后向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” ③发行人董事、原监事、高级管理人员 “一、如非因不可抗力原因导致本人未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取以下措施： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益； 3、本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有； 4、因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者承担赔偿责任； 5、如果违反上述承诺，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 二、如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致本人未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取以下措施： 1、在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2、在履行相应审批程序后向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” ④股东招赢基金、武汉洪创、两江基金、科兴科创、嘉兴英华、广州祥荣、广州源合 “一、如非因不可抗力原因导致本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取以下措施： （一）在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者公开道歉； （二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正，或在履行相应审批程序后提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； （三）如违反相关承诺，本企业将按照法律法规的规定承担责任。 二、如因相关法律法规、政策变化等不可抗力原因导致本企业未能履行在本次发行上市中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束： （一）在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； （二）在履行相应审批程序后向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” （11）关于股东信息披露的专项承诺 ①发行人广西双英集团股份有限公司 “截至本承诺函出具之日，发行人股东不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；2、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；3、以发行人股权进行不当利益输送。 发行人已按照向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关法律法规要求真实、完整、准确披露了股东信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” （12）关于股份锁定的承诺 发行人申报前 12个月内引入的股东武汉洪创、两江基金、科兴科创、嘉兴英华、广州祥荣、广州源合 “自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 6个月内，本企业不转让或委托他人代为管理本次发行前本企业持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该等股份。 本企业将遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等制定的有关法律、法规、规范性文件关于股东减持的相关规定，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业将按相关要求执行。 在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本企业愿意自动遵守变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 如本企业在上述锁定期届满后减持本企业持有的发行人公开发行前股份的，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、北京证券交易所的有关要求执行。 本企业愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。” “1、本企业在公司申报前 12个月内从公司实际控制人处受让的公司股份或认购公司增发的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），自取得之日起 12个月内不对外转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该等股份。 2、本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本企业将按照相关要求执行。 3、如相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所就股份锁定、减持出台了新的规定或措施，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规和规范性文件、政策、证券监督管理机构及证券交易所的要求。” （13）关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 发行人控股股东/实际控制人及一致行动人杨英、罗德江、柳州东和、柳州东渝 “本企业/本人作为广西双英集团股份有限公司的控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人，鉴于对公司经营发展的坚定看好，以及维护公司上市后的公众投资者信心和股价在一定期限内的稳定，特此作出如下自愿追加限售承诺： （1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限二十四个月； （2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限十二个月； （3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限十二个月。 本企业/本人将严格履行上述承诺。如本企业/本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本企业/本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。” （14）关于流动性支持承诺函 发行人控股股东/实际控制人 “本人为广西双英集团股份有限公司（以下称“双英集团”或“公司”）的实际控制人，为了进一步保障双英集团发展过程中持续稳定经营、现金流的充足，避免出现流动性风险，本人承诺按照如下条件、方式、程序向双英集团提供流动性支持： 一、流动性支持条件 双英集团最近两季度经营活动现金流量净额持续为负，或月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额合计低于 8,000.00万元。 二、流动性支持方式 在满足前述流动性支持条件下，本人承诺在不影响实际控制权前提下，综合运用以下方式为双英集团提供流动性支持，以补足公司日常经营资金需要： 1、为双英集团银行融资提供保证担保； 2、为双英集团银行融资提供股份质押、资产抵押担保，股份质押担保比例原则上不超过本人所持双英集团比例总额的 50%； 3、以借款或委托贷款方式为双英集团提供资金支持； 4、以股份质押、资产抵押或处置资产等方式筹集资金，为双英集团提供资金支持； 5、其他可获取资金。 三、流动性支持程序 1、双英集团应于每月初 5个工作日内统计上月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额，每季度初 5个工作日内统计上季度经营活动现金流量净额，并判断是否触发前述流动性支持条件； 2、当触发前述流动性支持条件时，双英集团应于当日向实际控制人发出流动性支持通知，包括所需流动性支持金额、建议方式、建议时间等，并于 2日内向证券交易所报告； 3、实际控制人于收到通知后 20个交易日内，按照本承诺函履行流动性资金支持，无需召开董事会或股东大会审议。公司及实际控制人将根据相关规则及监管机构要求，及时履行信息披露义务。 此外，为保障本承诺履行的及时性，当公司出现一个季度经营活动现金流量净额为负时，公司应于 2日内向证券交易所报告，并于后续每月初 5个工作日内向证券交易所报送上月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额，直至后续季度经营活动现金流量净额转正。 本承诺有效期为自双英集团向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 36个月。” （15）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函 公司股东广西广投、泉州泓诺、湖北网宿、招赢基金、李铁、重庆西证、罗小行、南京招银、渝毅隆豪、恩斯凯投资、上海网宿、吴银剑、武汉科创、温氏投资、温润新材、孙德寿、重庆渝新 “自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内，本企业/本人不转让或委托他人代为管理本次发行前本企业/本人持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该等股份。 本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等制定的有关法律、法规、规范性文件关于股东减持的相关规定，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所对本企业/本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业/本人将按相关要求执行。 在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本企业/本人愿意自动遵守变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 如本企业/本人在上述锁定期届满后减持本企业/本人持有的发行人公开发行前股份的，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、北京证券交易所的有关要求执行。 本企业/本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。” （16）关于公司使用他方软件行为的相关承诺函 发行人控股股东/实际控制人 “本人作为广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，就公司在北京证券交易所公开发行股票并上市过程中侵权使用他方软件的行为承诺如下： 后续如因公司在北京证券交易所公开发行股票并上市过程中侵权使用他方软件行为而被相关单位追究责任，或受到行政处罚的，本人将全额承担全部费用或损失，且在承担后不向公司追偿，保证公司不因此遭受任何损失。” （二）前期公开承诺情况 1、解决同业竞争问题 （1）公司实际控制人杨英、罗德江 针对同业竞争问题，公司实际控制人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员直接或间接从事与公司相同或相似的业务已停止经营并变更业务经营范围或注销。除公司（包括公司控制的下属企业，以下均同）外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，后续不再直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务。 2、截至本承诺函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员投资或控制的与公司存在竞争关系的其他企业已停止经营并变更业务经营范围或注销。本人不再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司生产经营相竞争的任何活动。 3、本人未来不利用与公司的关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。 4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” （2）公司实际控制人的一致行动人柳州东和、柳州东渝 针对同业竞争问题，公司实际控制人的一致行动人出具承诺：“1、本企业作为双英股份实际控制人的一致行动人期间，不从事与双英股份（包括公司控制的下属企业，以下均同）相同或类似的产品生产及／或业务经营。 2、本企业作为双英股份实际控制人的一致行动人期间，不会投资于任何与双英股份的产品生产及／或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。 3、本企业作为双英股份实际控制人的一致行动人期间，将促使本企业控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与双英股份的产品生产及或业务经营相竞争的任何活动。 4、本企业作为双英股份实际控制人的一致行动人期间，所参股的企业如从事与双英股份构成竞争的产品生产及／或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。” （3）公司董事、原监事、高级管理人员 针对同业竞争问题，公司董事杨英、罗森出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员直接或间接从事与公司相同或相似的业务已停止经营并变更业务经营范围或注销。除公司（包括公司控制的下属企业，以下均同）外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，后续不再直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务。 2、截至本承诺函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员投资或控制的与公司存在竞争关系的其他企业已停止经营并变更业务经营范围或注销。本人不再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司生产经营相竞争的任何活动。 3、本人未来不利用与公司的任职关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。 4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” 针对同业竞争问题，公司董事、原监事、高级管理人员出具承诺：“1、除公司（包括公司控制的下属企业，以下均同）外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务。 2、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。本人不再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司生产经营相竞争的任何活动。 3、本人未来不利用与公司的任职关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。 4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” 2、解决关联交易问题 （1）公司实际控制人杨英、罗德江 针对关联交易问题，公司实际控制人出具承诺：“1、本人及关联方（本人/本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司的关联交易。 2、若有不可避免的关联交易，本人及关联方将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。 3、本人及关联方如违反上述承诺造成公司损失的，将承担赔偿责任。” （2）公司董事、原监事、高级管理人员 针对关联交易问题，公司董事、原监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人及关联方（本人/本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司的关联交易。 2、若有不可避免的关联交易，本人及关联方将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。 3、本人及关联方如违反上述承诺造成公司损失的，将承担赔偿责任。” （3）公司持股 5%以上股东招赢基金 针对关联交易问题，公司持股 5%以上股东出具承诺：“1、本企业及关联方（本企业及关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司的关联交易。 2、若有不可避免的关联交易，本企业及关联方将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务。” 3、解决资金占用问题 （1）公司实际控制人杨英、罗德江 针对资金占用问题，公司实际控制人出具承诺：“1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为。 2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为； 本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也遵守上述承诺。 3、如因违反承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （2）公司董事、原监事、高级管理人员 针对资金占用问题，公司董事、原监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为。 2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。 本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也遵守上述承诺。 3、如因违反承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （3）发行人股东柳州东和、柳州东渝、南京招银、招赢基金、罗小行、李铁、温润新材、温氏投资、孙德寿、渝毅隆豪、广西广投、渝新创能、武汉科创、武汉洪创、泉州泓诺、湖北网宿、上海网宿、恩斯凯投资、重庆西证、吴银剑、两江基金、嘉兴英华、科兴科创、广州祥荣、广州源合 针对资金占用问题，公司实际控制人的一致行动人柳州东和、柳州东渝出具承诺：“本企业作为广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人之一致行动人，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，特作出以下不可撤销的承诺： 1、本企业目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为。 2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。 3、如因违反承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 针对资金占用问题，公司股东罗小行、李铁、温润新材、温氏投资、孙德寿、渝毅隆豪、广西广投、渝新创能、武汉科创、武汉洪创、泉州泓诺、湖北网宿、上海网宿、恩斯凯投资、重庆西证、吴银剑、两江基金、嘉兴英华、科兴科创、广州祥荣、广州源合出具承诺：“本人/本企业/本公司作为广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，为保证公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的顺利进行，依照有关法律、法规及其他规范性文件的要求，谨作以下说明及承诺： 一、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司直接或间接控制的其他关联主体目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为，今后也将不会发生以任何方式占用公司资金、资产的行为。 二、如违背上述承诺致使相关各方遭受损失，本人/本企业/本公司愿承担全部法律责任。” 针对资金占用问题，公司股东南京招银、招赢基金出具承诺：“本人/本企业/本公司作为广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，为保证公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的顺利进行，依照有关法律、法规及其他规范性文件的要求，谨作以下说明及承诺： 本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司直接或间接控制的其他关联主体目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为，今后也将不会发生以任何方式占用公司资金、资产的行为。” 4、解决产权瑕疵 针对产权瑕疵问题，公司实际控制人杨英、罗德江出具承诺：“公司及子公司众多自有房产中，存在少量房屋附属设施及临时建筑物无法取得房屋的权属证书或者土地闲置等不规范情形；同时，公司及子公司租赁的房产中，少量厂房尚未取得房产证书及租赁未备案等情形。 如公司及其子公司因租赁的土地房产未办理权属证书，或因租赁房产被强制拆除或勒令搬离，或因租赁合同被认定无效，或因租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续或者出现任何其他纠纷，因此给双英集团及其子公司造成经济损失或公司因此而受到任何处罚的，本人将承担全部赔偿责任，作出全额损失补偿，且无需双英集团及其子公司支付任何对价。特此承诺。” 重庆聚贤取得的合川区土场镇银翔新城工业园 HC14-115-4号地块存在未按期动工情形，公司控股股东及实际控制人杨英、罗德江出具承诺：“如因上述土地存在一段时间的闲置或者后续因未能按照约定日期开工建设而导致重庆聚贤或股份公司遭受任何经济损失，股份公司控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需股份公司或重庆聚贤支付任何对价。” 针对正在办理产权证书的房屋建筑物，公司实际控制人杨英、罗德江对未取得权属证书的房屋建筑物出具了承诺：如该等房屋建筑物未来因未取得权属证书而发生权属纠纷、强制拆除、行政处罚或其他影响双英集团及其子公司正常经营的情形，实际控制人将承担双英集团及其子公司因此所遭受的全部损失。 针对建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物未取得房屋产权证的问题，公司实际控制人杨英、罗德江出具承诺：后续若因该等房屋权属瑕疵被有关部门拆除，给公司造成任何经济损失或公司因此而受到任何处罚，公司控股股东、实际控制人将无条件地向公司及其子公司承担全部赔偿责任。 针对青岛双英租赁未取得产权证书的厂房问题，上述土地使用权人及工业厂房的持有人青岛经济技术开发区凯达纺织器材有限公司（以下简称“青岛凯达”）出具承诺：“如前述土地及地上建筑物被当地主管部门强制收回或拆除或被限制继续使用的，本公司承诺承担由此给青岛双英造成的全部损失，包括但不限于其重新租赁物业产生的搬迁装修及可能产生的其他费用、停工经营损失、索赔款及罚款等，同时出租人顾清哲及青岛凯达法定代表人顾云娟对此承诺的履行承担连带担保责任。” 5、股份增持或减持 （1）公司实际控制人杨英 针对股份增持或减持问题，公司实际控制人杨英出具承诺：“1、本人在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。 4、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” （2）公司实际控制人罗德江 针对股份增持或减持问题，公司实际控制人出具承诺：“1、本人在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司股东减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。 3、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” （3）公司实际控制人的一致行动人柳州东和、柳州东渝 本企业作为广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东、实际控制人的一致行动人，就所持公司股份锁定期等事项承诺如下： 1、本企业在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司股东减持股份的相关规定。如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本企业将按照相关要求执行。 3、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。 （4）公司董事、原监事、高级管理人员 ①董事罗森 本人作为广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人的近亲属、公司的间接股东、董事，就所持公司股份锁定期等事项承诺如下： 1、本人在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本人在担任公司董事期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。 4、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。 ②董事、原监事、高级管理人员 针对股份增持或减持问题，公司董事、原监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 本人直接或间接所持公司公开发行前的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。 3、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” （5）挂牌前十二个月以内从实际控制人处受让公司股份的股东 ①温氏投资、广西广投、重庆渝新、温润新材、武汉科创、泉州泓诺、重庆西证、湖北网宿、上海网宿、渝毅隆豪、恩斯凯投资、吴银剑、孙德寿、武汉洪创 本企业作为在广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）挂牌前十二个月以内从实际控制人处受让公司股份的股东，就所持公司股份锁定期等事项承诺如下： 1、本企业在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司股东减持股份的相关规定。如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本企业将按照相关要求执行。 3、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。 ②招赢基金、南京招银 本人/本企业作为在广西双英集团股份有限公司（以下简称“公司”）挂牌前十二个月以内从实际控制人处受让公司股份的股东，就所持公司股份锁定期等事项承诺如下： 1、本人/本企业在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司股东减持股份的相关规定。如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本企业将按照相关要求执行。 3、如相关法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司就股份锁定、减持出台了新的规定或措施，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规和规范性文件、政策、证券监督管理机构及证券交易所的要求。 6、其他承诺 （1）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 ①杨英、罗德江、罗森、王洪、任智、肖青松、张力、唐莉容、张浩、余长江、陈虹宇、蒋金汐、熊明静、李毅（前总裁，现已离任）、陈瑜伟、方勇、张建军、罗小行、柳州东和、柳州东渝、李铁、温润新材、温氏投资、孙德寿、渝毅隆豪、广西广投、渝新创能、武汉科创、武汉洪创、泉州泓诺、湖北网宿、上海网宿、恩斯凯投资、重庆西证、吴银剑、两江基金、嘉兴英华、科兴科创、广州祥荣、广州源合 一、本人/本公司/本企业将严格履行公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、若非因不可抗力原因导致本人/本公司/本企业未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人/本公司/本企业将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、本人/本公司/本企业将在股东大会及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。（未完）  |