创远信科(920961):北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:创远信科:北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 目 录 释 义 ................................................................................................................................................. 5 第一部分 《审核问询函》回复 ..................................................................................................... 8 问询问题一 ................................................................................................................................... 8 问询问题二 ................................................................................................................................... 9 问询问题五 ................................................................................................................................. 10 第二部分 本次交易相关情况的更新事项 ................................................................................... 14 一、 本次交易的方案 ...................................................................................................... 14 二、 本次交易各方的主体资格 ...................................................................................... 18 三、 本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 21 四、 本次交易涉及的相关协议 ...................................................................................... 21 五、 本次交易的标的资产 .............................................................................................. 21 六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .......................................................... 28 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................. 28 八、 本次交易信息披露义务的履行 .............................................................................. 29 九、 本次交易的实质条件 .............................................................................................. 31 十、 参与本次交易的证券服务机构资格 ...................................................................... 34 十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况 .......................................................... 34 十二、 结论意见 .................................................................................................................. 34 附件一 .................................................................................................................................. 38 北京大成律师事务所 关于创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（三） 大成证字[2026]第 157号 致：创远信科（上海）技术股份有限公司 本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问。 本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《格式准则 56号》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为创远信科本次交易出具了《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》。 鉴于本次交易的审计基准日由 2025年 12月 31日调整为 2026年 3月 31日，本次交易的报告期相应调整为 2024年 1月 1日至 2026年 3月 31日，本所就自 2025年 12月 31日至 2026年 3月 31日期间或补充事项期间相关事项进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 释 义 在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
第一部分 《审核问询函》回复 一、 请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《上市类第 1号》1-2的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题一） 因报告期发生变化，相应更新回复内容如下： （一） 结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。 ?? 1. 在手订单及意向订单、历史订单转化率 截至 2026年 3月 31日，标的公司在手订单金额（已签订合同未完 成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为 13,754.50万元，标的公司历史订单转化率情况如下：
由上表可见，标的公司 2023年、2024年的历史订单转化率分别为 98.11%、86.67%，转化率较高；2025年历史订单转化率为 61.55%。 根据历史订单转化率数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性 较高。 ?? 二、 请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （问询问题二 问题 1、关于标的公司历史沿革） （一） 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益 输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施 经核查，标的公司设立于 2015年 11月，2023年以来累计发生 4次 股权转让和 2次增资。 1. 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性 （1）标的公司近三年历次股权转让变动基本情况 ?? （2）标的公司经营业绩 标的公司 2022年以来经营业绩基本情况如下： 单位：万元
?? 三、 请上市公司说明：（1）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性。（2）交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（3）标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题五） （一） 结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性 1. 关联采购情况 （1） 采购商品/接受劳务情况表 单位：万元
报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购 金额分别为 38.78万元、35.62万元和 0万元，占采购总额比 例分别为 0.40%、0.40%和 0，具体采购内容为频谱仪分析仪、 矢量信号发生器等。 ?? 2. 关联销售情况 （1） 出售商品/提供劳务情况表 单位：万元
报告期内，标的公司向上市公司进行关联销售，销售金额分 别为 692.21万元、324.31万元和 0.31万元，占营业收入比例 分别为 3.27%、1.44%和 0.01%，具体销售内容为定位导航授 时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试和提供维修服务。 2024年关联销售金额较大，主要系向其销售定位导航授时 （PNT）仿真测试系统所致。 ?? （二） 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 1. 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交 易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下： 单位：万元
?? （三） 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况 1. 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因 报告期各期末，标的公司对上市公司应收账款的具体情况如下： 单位：万元
标的公司对上市公司应收账款余额较大主要受项目整体安排、付款 审批流程等因素影响，实际回款时间与产品验收通常存在较长的时 间间隔。创远信科期后回款良好，款项无法收回的风险较小，不会 对公司经营造成重大不利影响。 2. 期后回款情况 截至 2026年 3月 31日，标的公司对创远信科的应收账款期后回款 情况如下： 单位：万元
标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况良好。 ?? 第二部分 本次交易相关情况的更新事项 一、 本次交易的方案 经本所律师核查，上市公司就本次交易已依照法定程序获得上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十次会议、2025年第三次临时股东会会议的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，上述董事会决议、股东会决议尚在有效期内。 1.1 本次交易方案概述 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.1 本次交易方案概述”部分所披露的内容未发生变化。 1.2 发行股份及支付现金购买资产方案 1.2.1 标的资产 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.1 标的资产”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.2 交易对方 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.2 交易对方”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.3 交易对价 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.3 交易对价”部分、《补充法律意见书二》第二部分“1.2.3 交易对价”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.4 交易对价支付方式 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.4 交易对价支付方式”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.5 发行股份的种类、面值和上市地点 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.5 发行股份的种类、面值和上市地点”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.6 发行方式 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.6 发行方式”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.7 发行对象及认购方式 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.7 发行对象及认购方式”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.8 定价基准日、发行价格与定价依据 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》第二部分“1.2.8 定价基准日、发行价格与定价依据”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.9 发行数量 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》第二部分“1.2.9 发行数量”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.10 锁定期安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.10 锁定期安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.11 过渡期损益安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.11 过渡期损益安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.12 滚存未分配利润安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.12 滚存未分配利润安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.13 业绩承诺及补偿安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分、《补充法律意见书》第二部分“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.14 减值测试补偿 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.14 减值测试补偿”部分所披露的内容未发生变化。 1.2.15 超额业绩奖励 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.15 超额业绩奖励”部分所披露的内容未发生变化。 1.3 募集配套资金安排 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.3 募集配套资金安排”部分所披露的内容未发生变化。 1.4 本次交易的性质 1.4.1 本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
注 2：上市公司 2024年度、2025年度相关数据，标的公司 2024年度、2025年度及 2026年 1-3月相关数据均已经审计；上市公司 2026年 1-3月相关数据，元测信息 2024年、2025年、2026年 1-3月相关数据均未经审计。 根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过 5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 1.4.2 本次交易构成关联交易 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.2 本次交易构成关联交易”部分所披露的内容未发生变化。 1.4.3 本次交易不构成重组上市 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.3 本次交易不构成重组上市”部分所披露的内容未发生变化。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 上市公司的主体资格 2.1.1 基本情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.1 基本情况”部分所披露的内容未发生变化。 2.1.2 前十大股东情况 截至 2026年 6月 30日，创远信科的前十大股东情况如下：
2.1.3 主要历史沿革 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.3 主要历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。 2.2 交易对方的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.2 交易对方的主体资格”部分所披露的内容更新如下： 2.2.1 非自然人交易对方 2.2.1.1 北斗基金 截至本补充法律意见书出具日，北斗基金基本情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，北斗基金的出资结构如下：
2.2.1.2 微核投资 截至本补充法律意见书出具日，微核投资基本情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，微核投资的出资结构如下：
2.3 募集配套资金交易对方 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.3 募集配套资金交易对方”部分所披露的内容未发生变化。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分所披露的内容未发生变化，除尚需取得的批准及授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。 四、 本次交易涉及的相关协议 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的相关协议”部分所披露的内容未发生变化。 五、 本次交易的标的资产 5.1 标的公司的基本情况 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.1 标的公司的基本情况”部分所披露的内容未发生变化。 5.2 标的公司的历史沿革 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.2 标的公司的历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。 5.3 标的公司的业务 5.3.1 主营业务 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.3.1 主营业务”部分所披露的内容未发生变化。 5.3.2 资质证书 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.3.2 资质证书”部分所披露的内容未发生变化。 5.4 标的公司的主要资产 5.4.1 对外投资及分支机构 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.1 对外投资及分支机构”部分所披露的内容未发生变化。 5.4.2 不动产权 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.2 不动产权”部分所披露的内容未发生变化。 5.4.3 租赁不动产 经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.3 租赁不动产”部分所披露的内容未发生变化。 5.4.4 商标权 自 2026年 5月 31日至 2026年 7月 31日期间，标的公司存在 1项新增商标，具体情况见附件一。 5.4.5 专利权 自 2026年 5月 31日至 2026年 7月 31日期间，《法律意见书》正文“5.4.5 专利权”部分、《补充法律意见书二》第二部分“5.4.5 专利权”部分所披露的内容未发生变化。 5.4.6 集成电路布图设计 自 2026年 5月 31日至 2026年 7月 31日期间，《法律意见书》正文“5.4.6 集成电路布图设计”部分所披露的内容未发生变化。 5.4.7 著作权 自 2026年 5月 31日至 2026年 7月 31日期间，《法律意见书》正文“5.4.7 著作权”部分所披露的内容未发生变化。 5.5 标的公司的重大债权债务 5.5.1 重大合同 (1) 借款合同 经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行的银 行授信合同以及借款合同未发生变化。 (2) 担保合同 经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在正在履 行的担保合同。 (3) 业务合同 1） 采购合同 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提 供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公 司生产经营环节主要供应商情况如下： 单位：万元
2） 销售合同 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提 供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公 司前五大客户销售情况如下： 单位：万元
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