[收购]瑞丰高材(300243):筹划股权收购暨签署《投资合作框架协议》
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 关于筹划股权收购暨签署《投资合作框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于签署〈投资合作框架协议〉的议案》。同日，公司与安徽觅拓新材料技术有限公司（以下简称“觅拓新材”或“标的公司”）、莫宏斌（觅拓新材实际控制人）签署了《投资合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。公司拟以现金收购及增资相结合方式，取得觅拓新材不低于51%的股权。本次交易完成后，觅拓新材将成为公司的控股子公司。 2、本次签署的《框架协议》系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构完成对标的公司审计、资产评估及尽职调查后进一步协商，经协商一致后将在最终签署的正式交易协议中明确，但能否协商一致并顺利推进仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次所涉及的现金股权收购及现金增资，交易总对价初步预计约为人民币4-5亿元左右，最终以评估值为交易依据。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。本次股权转让及增资事项的实施尚需取得标的公司股东放弃优先受让权、优先增资权等特殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概况 公司于2026年8月14日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于签署〈投资合作框架协议〉的议案》。同日，公司与安徽觅拓新材料技术有限公司（以下简称“觅拓新材”或“标的公司”）、莫宏斌（觅拓新材实际控制人）签署了《投资合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。公司拟以现金收购及增资相结合方式，取得觅拓新材不低于51%的股权。本次交易完成后，觅拓新材将成为公司的控股子公司。 本次现金收购及增资涉及乙方股东全部权益预计为6-8亿元。本次交易总对价初步预计约为人民币4-5亿元左右，最终以评估值为交易依据。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会经过审慎调研和讨论，认为标的公司的电子级环氧树脂、低介电树脂（双马树脂、聚苯醚树脂和碳氢树脂）及感光材料（光敏剂等产品）具有较好的发展前景和较大发展空间。而且标的公司为科创型公司，具有较强的研发实力和持续创新能力。 标的公司下游之一的覆铜板行业，与公司产品树脂增韧剂有共同的下游领域客户，公司的环氧氯丙烷产品为标的公司的原材料之一。标的公司与公司具有明显的协同效应。公司与标的公司同属化学合成新材料行业，不存在因跨行业并购而造成的行业偏差，或者因此产生较大的管理、整合等风险。 通过本次交易，进一步丰富公司新材料行业布局，为公司未来增加新的业绩增长点，进一步推动公司转型升级战略，推动公司未来保持持续成长性，更好为股东创造价值。 标的公司为高研发投入的科创型公司，相关产品技术壁垒较高，也是当前我国亟需和大力支持发展的新兴行业。本次投资若得以顺利实施，标的公司将纳入公司合并报表体系，获得充足的资金，为标的公司研发、扩大生产规模、开拓市场等方面提供保障。公司也将利用上市公司平台优势，为标的公司积极赋能，支持标的公司继续加大研发创新力度，推出更多高科技属性、高壁垒、高附加值的新材料产品。 二、本次交易基本情况 （一）标的公司基本信息 企业名称：安徽觅拓新材料技术有限公司 统一社会信用代码：91310116MA1JAHPD2D 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：2,779.4483万元 法定代表人：莫宏斌 成立日期：2018年4月13日 注册地址：安徽省阜阳市开发区京九街道大庆路340号创业园3号厂房317经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）标的公司主要产品及用途 标的公司的主要产品有三类：一是电子级环氧树脂，是当前的主要收入来源，下游主要是覆铜板行业等；二是低介电树脂（主要是聚苯醚树脂、双马树脂和碳氢树脂），下游主要是覆铜板行业，目前收入占比较低；三是感光材料（主要有光敏剂、感光剂、架桥剂），虽然产品已经量产，但由于该产品下游认证周期较长，目前销售量和收入还比较小，产能利用率较低。 （三）标的公司股权结构
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。 （五）标的公司一年一期主要财务指标 单位：万元
因标的公司主要产能于2024年下半年才陆续建成投入运行，2025年为实现规模销售的第一个年度，受产能爬坡期、产品下游认证周期较长、短期内固定资产摊销金额较大，加上标的公司作为科创型企业，研发费用较高（2025年度研发费用为1,522.01万元，2026年1-6月研发费用为946.96万元），标的公司2025年度未实现盈利。请投资者充分注意相关风险。 三、投资合作框架协议的主要内容 甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 乙方：安徽觅拓新材料技术有限公司 丙方：莫宏斌 三方经友好协商，达成本投资合作框架协议，具体如下： 第一条股权转让和增资 甲方拟通过现金收购及增资相结合的方式取得乙方不少于51%的股权。具体的收购和增资比例及方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准。丙方同意协调乙方其他股东出售所持乙方全部或部分股权，以达到交易完成后甲方持有乙方不低于51%股权之目的。 第二条定价 本次现金收购及增资涉及乙方股东全部权益预计为6-8亿元。最终由甲方聘请的具有证券从业资质的资产评估机构所出具的《资产评估报告》（评估基准日为2026年6月30日）的评估结果为准。 本次所涉及的现金股权收购及现金增资，交易总对价初步预计约为人民币4-5亿元左右。以后续正式签署的交易协议约定为准。 第三条公司治理 交易完成后，乙方将设立董事会。董事会设5名或7名董事，其中甲方提名3名或4名，丙方提名2名或3名。丙方提名的乙方首任董事应为丙方本人。 第四条关键人员 丙方等乙方关键人员应与乙方签订不短于五年的劳动合同，该等劳动合同起算日期为甲方成为乙方股东的工商登记完成之日。另外，丙方等乙方关键人员应与乙方签订《保密协议》《竞业禁止协议》。 第五条交易时间表 三方商定尽快推进本次交易，后续尚需确定股权收购数量及比例，确定增资金额及比例，完成审计、评估及尽职调查，以及商谈正式合作协议，上市公司完成董事会及股东会的审批程序，最后完成股权交割及工商变更，具体以实际完成时间为准。 第六条排他谈判期 乙方、丙方保证自本意向书生效之日起至签署正式《股权收购及增资协议》前或2026年8月30日之前（以时间较早者为准），不得就乙方的股权转让与甲方以外的任何其他第三方洽谈、协商或签署任何协议。 第七条本次交易先决条件 本次交易的交割先决条件如下： （一）甲方对乙方的业务、财务、法律、知识产权尽职调查已经完成，并且结论令甲方合理满意，甲方签署《股权收购及增资协议》视为对尽职调查结论满意； （二）乙方股东权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷； （三）乙方现有股东书面同意放弃优先受让权、优先增资权，以及回购权、一票否决权等保护性权利； （四）乙方及其子公司均未发生重大不利变化； （五）乙方关键人员已签订或承诺签订不短于五年的劳动合同，该等劳动合同起算日期为甲方成为乙方股东的工商登记完成之日； （六）本次交易通过乙方董事会和股东会的批准。股权转让协议、增资协议均已签署。 第八条保密 除为满足上市公司信息披露合规要求，以及为完成本次交易必需的情形之外，甲方不得向任何第三方披露本协议的存在，以及甲方通过尽职调查、评估获得的乙方、乙方股东、乙方客户、乙方供应商、乙方人员的商业秘密、个人隐私。 除为完成本次交易必须的情形，向乙方、丙方的律师、会计师等因本次交易确有必要知悉的专业中介机构披露外，乙方和丙方不得向任何第三方披露本协议的存在，甲方、甲方股东、甲方客户、甲方供应商、甲方人员的商业秘密、个人隐私。 第九条法律约束力 除上述排他谈判条款、保密条款外，本协议对双方没有法律约束力。 第十条其他约定 本协议一式六份，三方各执二份。本协议于三方签署之日成立并生效。 四、对公司的影响 本次框架协议仅为初步意向性协议，在公司签署正式的收购及增资协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。本次交易若成功实施，进一步丰富公司新材料产品的品类，将对公司未来产业拓展和经营业绩带来积极影响。 本次交易的资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，预计不会对上市公司日常运营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、风险提示 1、本次交易存在较大不确定性，本次签署的框架协议是上市公司与交易对方就股权收购及增资事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据审计、评估等结果进一步协商是否签订正式协议，最终能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、因投产时间晚，产品下游认证周期长等原因，标的公司2025年和2026年上半年仍处于营业收入偏低，净利润亏损状态。虽然根据目前业务进展情况，预计2026年下半年将好于上半年，2027年及2028年业绩预计稳定健康发展。 但2026年全年预计仍将处于亏损状态，后续年度也难免因行业变化、市场竞争等因素影响，经营业绩存在一定不确定性。感光材料产品当前收入占比很低，主要因下游认证周期非常长，未来能否较快形成批量订单，存在一定不确定性。总体来说，标的公司的盈利能力还偏低，本次交易若最终完成，标的公司纳入上市公司合并报表后，短期不会对公司业绩产生较大影响。请广大投资者充分注意该项风险。 3、本次签署的框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次会议决议； 2、《投资合作框架协议》。 特此公告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会 2026年8月18日 中财网
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