创元科技(000551):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2026年第一次修订稿） 第一章 总则 第一条为规范和完善创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易事项的内部控制，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——关联与关联交易》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司对关联交易的内部控制，应遵循以下原则： 1、诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允； 2、保证公司资产安全，维护公司和非关联股东的合法权益； 3、真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。 第三条本制度所述关联交易是指公司或子公司（子公司指纳入合并报表范围的全资、控股子公司）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第二章关联人与关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4、由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人（或者其他组织）；5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条关联交易是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第三章关联交易审批与披露程序 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十一条除本制度第十六条的规定外，公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 第十二条公司与关联人发生的交易额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，符合《股票上市规则》要求的，还应当披露审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第八条第（十二）至第（十六）项规定的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序的重大交易情形的，仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司与关联人之间进行委托理财、发生涉及金融机构的存款贷款等业务、因放弃权利导致与关联人发生关联交易、与关联人共同投资、关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额的，应当按照《股票上市规则》规定的标准适用审议与披露。 第十八条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，适用本制度第十一条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十九条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条和第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。 第二十一条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第四章监督与责任追究 第二十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司综合管理部应定期清查和更新公司关联人名单。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。 第五章其他 第二十五条公司子公司与关联人发生的关联交易，按本制度执行。 第二十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件冲突的，按其执行。本制度所称“以上”均包含本数，“以下”、“低于”均不含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十八条本制度经董事会批准后生效，经2023年4月7日召开的公司第十届董事会第四次会议通过的《规范关联交易的规定》同时废止。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 创元科技股份有限公司 2026年8月14日 中财网
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