*ST明德(002932):长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接受武汉明德生物科技股份有限公司（简称“明德生物”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文； 7、本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。 本独立财务顾问核查意见仅供实施情况报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 目 录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5 一、本次交易具体方案................................................................................................ 5 二、本次交易的性质.................................................................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8 一、本次交易的决策及审批情况................................................................................ 8 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况............ 8 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................ 9 四、交易标的董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 9 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................ 9 六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 10 第三节 独立财务顾问的结论意见 ........................................................................... 11 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司通过支付现金的方式，购买蓝帆医疗持有的必凯尔100%股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为蓝帆医疗。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为蓝帆医疗所持有的必凯尔100%股权。 （四）标的资产作价情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2025年12月31日。 2、标的资产的定价原则和评估情况 本次交易以中联评估（上海）出具的《资产评估报告》为定价依据。根据中联评估（上海）出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。 截至2025年12月31日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11,940.67万元，评估值19,060.00万元。标的公司100.00%股权对应评估值为19,060.00万元，交易双方协商确定本次交易必凯尔100.00%股权交易作价为19,000.00万元。 （五）支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有资金、2021年非公开发行股票所募集的部分资金。 （六）过渡期损益安排 自评估基准日（2025年12月31日）起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由明德生物享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以现金方式向上市公司补偿。 （七）滚存未分配利润安排 标的公司在基准日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金将由交割日后标的公司的全体股东按照持有标的公司股权数量和股权比例享有。 （八）业绩承诺及补偿安排 根据《业绩补偿协议》，本次收购业绩承诺的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日。蓝帆医疗承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6,500万元（以下简称“累计承诺净利润”）。 在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于人民币6,500万元的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿，但发生业绩补偿免责情形，蓝帆医疗不承担补偿责任，或相应减免补偿金额。 补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。 净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者。 此外，在承诺期届满后4个月内，明德生物应聘请从事证券服务业务备案的会计师事务所对必凯尔出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则蓝帆医疗应对明德生物另行补偿。 因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末减值额－已补偿金额。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为必凯尔100%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
注2：表格中上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益。 根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意； 2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案； 3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交易相关议案。 4、上市公司已召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易相关议案。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司直接持有必凯尔100%的股权。 （二）交易对价的支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付本次交易对价 19,000.00万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据《购买资产协议》的约定，明德生物及蓝帆医疗于2026年8月13日作出股东决定对必凯尔董事会及监事作出调整，免去刘文静、石文生的董事职务以及刘文静法定代表人职务，委派黎朝辉、刘禕为标的公司新任董事，委派张永臣为标的公司法定代表人；免去白雪莲标的公司监事职务，委派韩茜为标的公司新任监事。 同日，必凯尔召开新一届董事会会议并作出决议，免去刘文静董事长职务，选举张永臣担任公司董事长。同时，解聘刘珊珊财务负责人职务，聘任黎朝辉为公司财务负责人。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、交易各方继续履行各自在《购买资产协议》《业绩补偿协议》中的相关义务； 3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； 4、交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节 独立财务顾问的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有必凯尔100%的股权。本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记等事项； （三）截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）截至本核查意见出具日，标的公司已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李亚晖 鲁俊 钱俊翔 财务顾问协办人： 耿龙 舒爽 付戈城 廖凯 李明阳 业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 王婵媛 法定代表人： 高稼祥 长江证券承销保荐有限公司 2026年8月17日 中财网
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