*ST明德(002932):北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajieChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 目 录 一、本次交易概述................................................................................................................................................3 二、本次交易的决策过程和审批情况...........................................................................................................4 三、本次交易的实施情况..................................................................................................................................5 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................6 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况..........................................................................6 六、上市公司资金占用及关联担保情况......................................................................................................6 七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................................................................6 八、本次交易的后续事项及风险....................................................................................................................7 九、结论意见.........................................................................................................................................................7 北京大成律师事务所 关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买 实施情况的法律意见书 致：武汉明德生物科技股份有限公司 根据武汉明德生物科技股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。 本所已就本次重大资产购买出具《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第132号，以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况进行核查，出具本《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称“本《实施情况法律意见书》”）。 本所在《法律意见书》及相关补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设及声明事项适用于本《实施情况法律意见书》。除非上下文另有所指，本《实施情况法律意见书》所使用的简称含义与《法律意见书》、相关补充法律意见书及《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书》中使用的简称含义一致。 本所及经办律师依据本《实施情况法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本《实施情况法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。基于上述，本所发表如下法律意见： 正 文 一、本次交易概述 （一）本次交易方案概述 明德生物以支付现金方式向蓝帆医疗购买其持有的必凯尔100%股权。本次交易前，明德生物未持有必凯尔股权；本次交易完成后，明德生物将持有必凯尔100%股权，必凯尔将成为明德生物的全资子公司。 根据中联评估（上海）出具的中联沪评字〔2026〕第58号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，必凯尔100%股权评估值为 19,060.00万元。经交易双方协商确定，必凯尔100%股权的交易价格为19,000.00万元。 本次交易对价分两期支付：第一期为交易对价的60%，即11,400.00万元；第二期为交易对价的40%，即7,600.00万元。具体支付时点及先决条件按照《购买资产协议》的约定执行。 本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，蓝帆医疗承诺必凯尔在业绩承诺期累计实现的承诺净利润不低于6,500.00万元，并按照《业绩补偿协议》的约定承担相应补偿义务。 此外，根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期届满后4个月内，明德生物应聘请从事证券服务业务备案的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于蓝帆医疗已补偿金额，蓝帆医疗应就差额部分向明德生物另行进行现金补偿。应补偿的减值金额＝标的资产期末减值额-已补偿金额。蓝帆医疗应在收到明德生物书面通知后10个工作日内，将应补偿的减值金额一次性支付至明德生物指定的银行账户。除非法律法规另有规定，《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》一致。在计算标的资产期末减值额时，应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。 （二）本次交易的性质 根据上市公司2025年度经审计财务数据、标的公司2025年度经审计财务
本次交易的交易对方蓝帆医疗与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 二、本次交易的决策过程和审批情况 （一）明德生物的批准和授权 1.2026年6月29日，明德生物召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于本次交易方案的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于〈武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2.2026年7月31日，明德生物召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2.2026年8月13日，明德生物召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于本次交易方案的议案》《关于<武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）蓝帆医疗的批准和授权 2026年6月29日，蓝帆医疗召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过《关于转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的议案》。根据蓝帆医疗的公司章程及其公开披露文件，本次交易在其董事会审批权限内，无需提交蓝帆医疗股东会审议。 （三）本次交易协议的生效 根据《购买资产协议》的约定及本次交易相关批准文件，本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》《业绩补偿协议》已生效。 综上，本所律师认为，本次交易已经履行必要的决策及审批程序，已取得必要的批准和授权，相关协议已生效，交易各方有权依法实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据必凯尔现行有效的营业执照、公司章程及工商登记资料，并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见书》出具日，蓝帆医疗已将其持有的必凯尔100%股权过户至明德生物名下，必凯尔已就本次股权转让办理完毕工商变更登记及备案手续，标的资产已完成交割。 本次变更完成后，明德生物直接持有必凯尔100%股权，必凯尔成为明德生物的全资子公司。 （二）交易对价的支付情况 根据《购买资产协议》，本次交易的股权转让款总额为人民币19,000.00万元，由明德生物分两期向蓝帆医疗支付。其中，第一期股权转让款为股权转让款总额的60%，即人民币11,400.00万元；第二期股权转让款为股权转让款总额的40%，即人民币7,600.00万元。根据明德生物提供的付款凭证，截至本《实施情况法律意见书》出具日，明德生物已按照《购买资产协议》的约定向蓝帆医疗支付第一期股权转让款人民币11,400.00万元及第二期股权转让款人民币7,600.00万元，合计人民币19,000.00万元，本次交易的股权转让款已全部支付完毕。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易为收购必凯尔100%股权，不涉及必凯尔法人主体资格的变更，亦不涉及必凯尔债权债务的转移。必凯尔及其子公司的既有债权债务仍由相应主体依法享有和承担。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及发行股份或其他证券，不涉及证券发行登记事项。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查本次交易相关公告及实施资料，截至本《实施情况法律意见书》出具日，明德生物已根据相关法律法规的规定履行现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 根据《购买资产协议》的约定，明德生物及蓝帆医疗于2026年8月13日作出股东决定对必凯尔董事会及监事作出调整，免去刘文静、石文生的董事职务以及刘文静法定代表人职务，委派黎朝辉、刘禕为标的公司新任董事，委派张永臣为标的公司法定代表人；免去白雪莲标的公司监事职务，委派韩茜为标的公司新任监事。 同日，必凯尔召开新一届董事会作出决议，免去刘文静董事长职务，选举张永臣担任公司董事长。同时，解聘刘珊珊财务负责人职务，聘任黎朝辉为标的公司财务负责人。 六、上市公司资金占用及关联担保情况 根据明德生物出具的书面说明，截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的主要协议为明德生物、蓝帆医疗及必凯尔于2026年6月29日签署的《购买资产协议》，以及明德生物与蓝帆医疗于同日签署的《业绩补偿协议》。 根据交易各方出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见书》出具日，《购买资产协议》和《业绩补偿协议》均已生效，交易各方均正常履行相关协议，未发生违反相关协议约定的情形。鉴于业绩承诺期尚未届满，《业绩补偿协议》项下的业绩补偿、资产减值测试及相应补偿等义务尚未届至履行期限，相关各方尚需按照《业绩补偿协议》的约定继续履行。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易相关各方作出的承诺已在《重组报告书》中披露。根据交易各方出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《实施情况法律意见书》出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项及风险 根据《购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关法律、法规、规章和规范性文件，截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1.明德生物尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。 2.交易各方尚需继续履行各自在《购买资产协议》《业绩补偿协议》项下尚未履行完毕的义务。 3.交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺。 4.交易各方尚需依照相关法律法规、规范性文件的要求，就本次交易的后续进展履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，在本次交易相关各方依法依约履行相关协议及承诺的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易已经履行必要的决策及审批程序，已取得必要的批准和授权，相关协议已生效，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 （二）截至本《实施情况法律意见书》出具日，标的资产已过户至明德生物名下，明德生物已直接持有必凯尔100%股权；明德生物已向蓝帆医疗支付本次交易对价人民币19,000.00万元。 （三）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及证券发行登记事项。 （四）截至本《实施情况法律意见书》出具日，明德生物已就本次交易履行现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）截至本《实施情况法律意见书》出具日，必凯尔已完成相关董事、监事及高级管理人员的调整事项。 （六）截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）截至本《实施情况法律意见书》出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形。 （八）在本次交易相关各方依法依约履行相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。 本《实施情况法律意见书》正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》签字页） 北京大成律师事务所 经办律师：—————— （盖章） 王 芳 负责人：袁华之 经办律师：—————— 授权签字人：————— 李 悦 李寿双 经办律师：—————— 魏 俊 经办律师：—————— 易艳艳 2026年8月17日 中财网
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