张家界(000430):张家界旅游集团股份有限公司关于子公司签订《大庸古城项目运营合作协议之补充协议》暨关联交易
张家界旅游集团股份有限公司 关于子公司签订《大庸古城项目运营合作协议之补充协 议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年 8月14日召开了第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过 了《关于子公司签订<大庸古城项目运营合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为与产业投资人紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城 项目，2025年12月2日，经公司第十二届董事会2025年第七次临 时会议审议，张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）与张家界芒果文旅有限公司（以下简称“张芒文旅公司”）签订了《大庸古城项目运营合作协议》（以下简称“《主协议》”），对大庸古城项目实施提质改造与联合运营。 2026年7月10日，大庸古城项目正式迎客。鉴于此，为更有效 地整合双方资源优势，规范合作运营中的财务结算与资产处置等相关事项，大庸古城公司拟与张芒文旅公司签订《大庸古城项目运营合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 （二）关联关系说明 张芒文旅公司的股东芒果超媒股份有限公司、湖南电广传媒股份 有限公司为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组及重组上市情况。 （三）履行的审议程序 1.《主协议》相关事项已经公司第十二届独立董事专门会议2025 年第六次会议、第十二届董事会2025年第七次临时会议、2025年第 三次临时股东会审议通过。 2.公司于2026年8月14日召开第十二届董事会2026年第五次 临时会议，审议通过了《关于子公司签订<大庸古城项目运营合作协 议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事雷宇先生、梁浩志先 生回避表决，6名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会 议审议通过。 3.本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害 关系的关联人将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1.名称：张家界芒果文旅有限公司 2.统一社会信用代码：91430800MA3E7XT16Y 3.法定代表人：周杨 4.注册资本：18,000万元 5.成立日期：2025年12月24日 6.注册地址：湖南省张家界市永定区南门口特色街区A区A1栋 7.主营业务：一般项目：旅游开发项目策划咨询、游览景区管理、 自有资金投资、票务代理、文化艺术交流活动组织、休闲娱乐设备出租、游乐园运营、游艺用品销售、会议展览服务、酒店管理、物业管理、非居住房产租赁、商业综合体运营、经济与企业管理咨询、乡村旅游、民间工艺品开发销售等，除专项审批项目外可凭营业执照自主经营。许可项目：互联网信息服务、建设工程设计与施工、餐饮服务，以上业务须取得行业主管部门许可后方可开展。 （二）股东情况
截止2026年6月30日，张芒文旅公司无经营性收入，利润总额 -102.56万元、资产总额18,098.46万元，所有者权益17,897.44万元，财务状况正常，资信良好，具备履约能力正常，不属于失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 甲方：张家界大庸古城发展有限公司 乙方：张家界芒果文旅有限公司 甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用原则，经友好协商，就双方 已签订的《主协议》未尽事宜及相关条款调整，订立本补充协议，以资共同信守。 （一）关于开业范围的约定 《主协议》第1.3条约定的开业日（2026年7月1日）开业范围， 不包含“遇见大庸”剧场。 （二）关于成本费用表述的调整 《主协议》第1.6条中“包括但不限于商品成本、餐饮成本、物 业管理成本、人工成本、能耗成本、活动演艺、渠道宣传、甲方根据本协议约定向乙方支付的运营合作费用等成本费用等”，删除末尾“成本费用等”字中的“等”字。 （三）关于资产权属与投资补偿的修改 《主协议》第3.1条修改为：“甲方作为大庸古城项目业主方， 享有大庸古城项目范围内全部资产的所有权与合法权益，乙方投资形成的资产除外。本协议期满终止时，甲方对乙方2026年至2027年期 间在大庸古城项目的初始投资所形成资产不予补偿，初始投资总额以双方共同书面确认金额为准。若乙方在初始投资期届满后，经张旅集团批准实施超出初始投资额的新增投资，本协议期满终止或解除时，该部分新增投资形成的资产，由甲乙双方按照公平合理原则另行协商处置。” （四）删除原提质改造分歧相关条款 删除《主协议》第7.2条全部内容。（原内容为：甲方自收到第 7.1条提质改造实施方案后，双方争取在15日内就提质改造实施方案 达成一致意见。如双方对提质改造实施方案存在分歧意见的，为加快推进提质改造工作，可就无异议内容先行启动有关工作并继续协商分歧内容；如因双方未能就提质改造实施方案达成一致意见导致有关提质改造工作迟延开展从而使得开业日逾期的，不视为任一方违约，开业日相应顺延。） （五）关于门票分成比例审批程序的调整 《主协议》第13.3条第（2）款修改为：“双方确认上述门票分 成比例为暂定比例，如甲方出现亏损情形，双方可根据年度实际经营情况另行协商调整，并报张旅集团按相关程序批准。” （六）关于浮动运营费提取与支付的调整 《主协议》第13.4条第（3）款修改为：“原则上在当年度审计 报告出具后10个工作日内完成结算支付。双方确认上述提取比例为 暂定比例，如甲方发生亏损，双方可根据年度实际情况另行协商调整提取比例与支付安排，并报张旅集团按程序批准。浮动运营费计入对应年度经营成本。” （七）关于奖励补贴考核与核算的新增约定 在《主协议》第14.2条“奖励、补贴补助及税收优惠”条款中， 新增内容如下：“本协议生效后，大庸古城提质改造项目取得的省部级奖励、补贴补助，考核时计入经营收入（按实际到位资金一次性核算），相关账务处理按照《企业会计准则》执行。” （八）关于协议终止解除后续安排的补充 在《主协议》第21.1条“如发生以下任一情况，本协议可被终 止、解除；”后，增加：“本协议终止、解除时，双方应本着友好协商原则，妥善处理后续相关事宜。” （九）协议生效及其他 本补充协议仅对《主协议》中明确修改调整的条款发生效力，《主 协议》其余条款继续有效，双方均应遵照执行。本补充协议为《主协议》不可分割的组成部分，与《主协议》具有同等法律效力。 本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权委托代理人签字并加 盖公章之日起生效。 本补充协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。 四、交易目的和对上市公司的影响 本次签订补充协议，系根据大庸古城项目实际运营需要，对《主 协议》中部分条款进行优化调整与补充完善，旨在进一步明确双方权责，提升合作运营效率，保障项目持续稳定运营，不改变双方既有的合作模式与利益分配机制，不会导致公司合并报表范围变更，不影响公司正常的生产经营活动。相关条款调整遵循市场化、公允性原则，符合国资监管和上市公司关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于维护全体股东的合法权益。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至披露日，公司与该关联人（含同一控制下其他关联 人）累计已披露的关联交易总额2,160万元（未经审计）。其中，年 初预计的日常经营性关联交易（运营固定费、门票分成费等）总额为1,200万元（公告编号2026-010），另《大庸古城景区、配套酒店权 益与演唱会门票合作推广协议》约定的演唱会承办制作费及音乐版权费上限为960万元（公告编号2026-039），实际发生额均以审计数据 为准。 六、独立董事过半数同意意见 该议案经公司第十二届独立董事专门会议2026年第六次会议审 议通过，全体独立董事认为：本次大庸古城项目运营合作事项签订《补充协议》，符合公司整体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。 七、备查文件 1.第十二届董事会2026年第五次临时会议决议； 2.第十二届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议； 3.大庸古城项目运营合作协议之补充协议。 特此公告。 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2026年8月18日 中财网
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