复旦微电(688385):对外投资暨关联交易
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准，以下简称“卓垣弘芯”）。复旦微电拟推动本公司测试分析部大功率老化测试系统团队公司化运营。复旦微电、上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政共同出资设立卓垣弘芯。 ? 投资金额：卓垣弘芯总投资7000万元，复旦微电以经评估无形资产出资1750万元（含税）；其他股东以现金出资。 ? 本次交易构成关联交易：复旦微电部分董事、高管参与本次投资，构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 过去12个月未与同一关联人进行交易。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：公司此次推动大功率老化测试系统团队公司化运营，有利于增强其市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“复旦微电”、“公司”）下属测试分析部大功率老化测试系统自研团队，是公司在发展历程中为解决大规模FPGA系列产品老化测试量产问题而组建的专业团队。随着当前集成电路产业分工逐步细化，市场上专业从事老化测试设备的业务模式逐步成熟；设备团队独立化经营，能够更好保障其供应链；复旦微电需要进一步聚焦主业、降低运营成本，故公司拟推动该团队公司化独立运营。 各方将共同投资设立上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准），总投资金额：7,000万元。复旦微电以经评估无形资产出资1,750万元（含税）；上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政以现金出资，五方共同设立卓垣弘芯。 卓垣昱芯由复旦微电及控股企业的部分董事、高级管理人员、核心技术人员及员工共同出资；卓垣瑞芯由大功率老化测试系统自研团队骨干共同出资。关联关系详见“二、投资方基本情况”。 本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
（三）本事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （五）其他需要说明的事项：因沪港两地上市规则差异，本公告中的关联关系界定依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》做出；港股规则对关连关系的界定情况可查阅本公司2026年8月17日于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.fmsh.com)发布的成立合资公司的关连交易公告。 二、投资方基本情况 （一）关联方基本情况
单位：万元
1、股东1
各方将共同投资设立上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准），总投资金额：7000万元。复旦微电以经评估无形资产出资1750万元；上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政以现金出资。 （1）投资人/股东投资情况
董事会安排：卓垣弘芯设董事会，董事会由三名董事组成，其中股东周军有权提名二名董事，股东复旦微电有权提名一名董事，并由股东会依据上述提名选举产生。各董事的任期三年，任期届满后，经提名方继续提名并经股东会选举后可以连任。董事如果主动辞职或因其他原因不能履行其作为董事的职责，应当经股东会重新选举产生。 管理层安排：卓垣弘芯设总经理一名，由董事长提名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。总经理、财务负责人每届任期三年，任期届满，可以连任。 （3）出资方式及相关情况 本次投资中，其他股东均以现金出资。复旦微电确认以非货币的形式进行出资，即以专利等无形资产作价1,750.00万元出资。 评估价值：根据拥有证券期货评估相关资格的上海财瑞资产评估有限公司以2026年06月30日作为评估基准日出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司因无形资产出资事宜涉及的大功率老化测试系统技术市场价值资产评估报告》沪财瑞评报字（2026）第1227号)。本次评估采用成本法和收益法两种评估方法，成本法评估结果为1,738.00万元，收益法评估结果为1,750.00万元，差异率0.69%。收益法考虑了委估无形资产未来投入生产的获利能力，相关无形资产有商业计划，产权持有人能够进行可靠预测，在此基础上的收益法更能体现委估专利带来的价值，因此最终选取收益法评估值作为本次无形资产评估结论。于基准日时由委托人所委托的无形资产评估价值为1,750.00万元（含税）。 本次用于出资的无形资产在评估基准日无账面记载价值，本次评估确认的1,750.00万元（含税）评估价值全部为评估增值。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）股东出资方式 详见“三、投资标的基本情况”之“投资人/股东投资情况” （二）公司（指“卓垣弘芯”）治理 1、股东会 公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构。 股东会行使下列职权： （1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2） 审议批准董事会的报告； （3） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5） 对发行公司债券作出决议； （6） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（7） 修改公司章程； （8） 公司章程规定的其他职权。 股东会通过本条第（4）（6）（7）项中任何一项决议时，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 2、董事会 详见“标的公司董事会及管理层的人员安排”。 董事会行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）制定公司的基本管理制度； （9） 承诺或进行公司正常开展业务以外的单笔或年度累计超过人民币200万元的支出； （10）向银行或者其他金融机构贷款单次超过人民币500万元的款项或者年度累计超过人民币2,000万元的贷款，或者批准任何由公司的资产或者权益做质押、抵押或担保的债务； （11）决定公司对外投资、兼并（含股权投资、资产收购）、合资、设立参股或控股公司、分支机构； （12）出售或处置公司重要资产的行为（包括但不限于知识产权、公司持有的其他公司的权益、公司业务、公司固定资产等）； （13）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 董事会通过以上任何一项决议的，均应由全体董事过半数同意方可通过并生效。 2、董事长 公司董事长由股东周军提名的其中1名董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。法定代表人由董事长担任。 3、经理层 详见“标的公司董事会及管理层的人员安排” 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 （三）股权转让限制 各方同意，除经各股东另行协商一致，公司股东在公司成立之日起五年内不得直接或间接出售、转让、赠予或以其它方式处分其持有的全部或部分的公司股权，股东在持有公司股权期间亦不得对其持有的全部或部分的公司股权设置质押等任何产权负担或允许上述产权负担存在。若违反本条规定，则该等处分股权的行为无效。公司不得为该等处分股权行为办理相应的工商变更登记或备案。 （四）新增注册资本 各方一致同意，如后续因业务开展需要新增注册资本，则新增注册资本的方案应由股东会经代表全体股东三分之二以上（含三分之二）表决权的股东同意方可执行。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 集成电路行业是高度分工合作的典范，复旦微电将老化测试设备业务独立运营符合产业发展规律，有助于复旦微电聚焦主业、降低运营成本等财务指标。同时，老化测试设备业务独立运营有助于其增强其供应链，培育壮大产业竞争力。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及管理层变动；复旦微电测试分析部大功率老化测试系统自研团队将转入新设立的合资公司；不涉及土地租赁情形。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 卓垣弘芯成立后，复旦微电可能向其采购大功率老化测试系统。如达到相关标准，复旦微电将在履行相关程序后实施。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 不适用 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 不适用，本次与关联方共同对外投资后，标的公司不纳入公司合并报表。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 不适用 七、对外投资的风险提示 公司此次推动大功率老化测试系统自研团队公司化运营，有利于增强其市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 本事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，并经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第十届董事会战略与投资委员会2026年第五次会议事前审核通过。关联董事张卫、沈磊、沈鸣杰在相关会议程序上均履行了回避表决程序。本事项无需提交股东会审议。 特此公告。 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会 2026年8月18日 中财网
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