[收购]石化油服(600871):全资子公司收购境外合营公司股权暨追加投资
中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于全资子公司收购境外合营公司股权 暨追加投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易主要内容：中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的下属全资子公司中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称“国工公司”）及其子公司SINOPECINTERNATIONALPETROLEUM SERVICE MEXICO, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITALVARIABLE（以下简称“国工墨西哥子公司”），拟以400万美元的价格，收购DiavazDepS.A.P.I.deC.V（.以下简称“DIAVAZ”）持有的DSServiciosPetroleros,S.A.deC.V（. 以下简称“墨西哥DS公司”）的50%股权，以及DIAVAZ的全资子公司D&SPetroleum,S.A.deC.V.（以下简称“D&S公司”）持有的EBANO项目0.01%的权益（以下简称“本次收购”）。在本次收购完成后，国工公司将根据EBANO项目的进度和资金需求，通过贷款或以自有资金投入等方式，向墨西哥EBANO项目提供总额不超过2.12亿美元（含弃置费）的追加投资（以下简称“后续计划投资”，与“本次收购”合称“本次交易”）。 ? 本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经本公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下应当提交股东会审议的标准，但根据内部控制管理制度的相关规定，尚需提交本公司股东会审议。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条件，主要包括修改墨西哥DS公司章程中限制股权受让方国籍身份的条款、取得境内外相关政府部门的批准或许可、项目联合方就本次收购及放弃优先购买权的书面同意、墨西哥DS公司银行债权人的书面同意，以及取得本公司股东会的批准等，方可实施交割。后续计划投资的实施，将以本次收购顺利完成交割为前提。本次收购能否及何时满足上述交割先决条件存在一定的不确定性。 2、本次收购可能面临汇率波动风险与跨境运营管理风险。同时，受国际政治经济环境变化、自然条件、地质条件和经营环境变化等外部潜在风险影响，可能将对墨西哥DS公司的正常经营、后续计划投资、勘探开发方案的实施产生不利影响，进而可能导致对本公司未来经营业绩的影响存在不确定性。 本公司将严格按照有关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策、注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 墨西哥DS公司是本公司的下属合营公司，本公司的全资子公司国工公司与DIAVAZ各持有其50%股权，主要业务是作为EBANO项目的作业者，负责EBANO油田的原油生产活动。根据墨西哥DS公司与墨西哥国家碳氢化合物委员会（现并入墨西哥能源部）、墨西哥国家石油公司（PEMEX）、以及D&S公司签署的尚在有效期内的《EBANO油田勘探开发合同》（以下简称“CEE”），墨西哥DS公司、墨西哥国家石油公司、D&S公司分别持有CEE项下EBANO项目54.99%、45%、0.01%的权益。 400 DIAVAZ 国工公司及国工墨西哥子公司，拟以 万美元的价格，收购 持 有的墨西哥DS公司的50%股权（以下简称“标的股权”）及D&S公司持有的CEE项下EBANO项目0.01%的权益（以下简称“标的项目权益”），并将在本次收购完成后，分批向墨西哥埃巴诺（EBANO）油田项目追加投资2.12亿美元（含弃置费）。 DS公司当前担任作业者运作EBANO油田项目。EBANO油田位于墨西哥湾西岸中部坦米盆地，面积1569平方公里，发现于1903年，为裂缝-孔隙性碳酸岩盐稠油油藏，现有开发层系为上白垩系KSF层和KAN层，埋深350至750米。基于现有二维和三维地震资料评价，油田老区构造、储层、流体及储量落实，石油地质储量为49.2亿桶（约7.43亿吨），油田整体采出程度6.84%；根据探井资料描述和利用地震属性计算，下部KTS层（埋深760～1140米）石油资源量为约3.51亿桶（约5300万吨）；更深部的侏罗系地层也具备勘探潜力。因合作方DIAVAZ连续亏损出现经营困境、无力对等投入，EBANO油田开发计划多次延期。 质工程一体化优势技术、在墨西哥20年深耕积累的运作经验和国际化团队，进一步挖掘EBANO项目的油田资源和价值，优化本公司在墨西哥市场的业务布局。 本次收购完成后，国工公司及国工墨西哥子公司将分别持有墨西哥DS公司99%、1%的股权，并通过墨西哥DS公司间接获得CEE项下EBANO项目55%的权益，墨西哥DS公司将被纳入本公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
本次收购的同时涉及本公司为全资子公司和合营公司提供担保预计额度的调整。本次收购前，根据CEE合同要求，墨西哥DS公司需向业主墨西哥能源部就执行EBANO项目提供母公司担保，DIAVAZ和国工公司作为墨西哥DS公司的股东，约定双方轮流提供。本公司2025年年度股东会审议并批准了《关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案》，同意本公司在不超过等值2.75亿美元的最高限额内，为合营公司墨西哥DS公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同时提供母公司担保，担保期限自2025年年度股东会批准之时至2026年年度股东会结束时。具体详见本公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站披露的《为全资子公司和合营公司提供担保的公告》（公告编号：临2026-009）、《2025年年度股东会、2026年第一次A股股东会及2026年第一次H股股东会决议公告》（公告编号：临2026-018）。 本次收购完成后，本公司继续为届时已被纳入合并报表范围内的墨西哥DS公司担任作业者的EBANO项目，在不超过等值2.75亿美元的最高限额内提供母公司担保。原DIAVAZ向国工公司提供的50%单边保证函项下的担保义务，将在其履行完成相关合同或协议约定的责任义务并于保证期届满后予以解除。有关本次担保调整详见与本公告同日披露的《关于调整为全资子公司和合营公司提供担保额度的公告》。 （二）本次交易的审议批准程序 2026年8月17日，本公司召开第十一届董事会十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购墨西哥DS公司50%股权暨追加投资的议案》、《关于调整为全资子公司和合营公司提供担保额度的议案》。其中，《关于收购墨西哥DS公司股权暨追加投资的议案》在股东会的表决通过，将构成《关于调整为全资子公司和合营公司提供担保额度的议案》表决结果生效的前提条件。 《关于收购墨西哥DS公司50%股权暨追加投资的议案》在提交董事会审议前，已经本公司第十一届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下应当提交股东会审议的标准，但根据内部控制管理制度的相关规定，尚需提交本公司股东会审议。 本次收购已取得有权国资主管单位中国石油化工集团有限公司的相关批准。 本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条件，主要包括修改墨西哥DS公司章程中限制股权受让方国籍身份的条款、取得境内外相关政府部门的批准或许可、项目联合方就本次收购及放弃优先购买权的书面同意、墨西哥DS公司银行债权人的书面同意，以及取得本公司股东会的批准等，方可实施交割。后续计划投资的实施，将以本次收购顺利完成交割为前提。本次收购能否及何时满足上述交割先决条件存在一定的不确定性。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
除与国工公司共同投资设立墨西哥DS公司并运营EBANO项目外，DIAVAZ、D&S公司与国工公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次收购的交易标的为DIAVAZ持有的墨西哥DS公司的50%股权，以及 D&S公司持有的CEE项下EBANO项目0.01%的权益。本次收购完成后，将通过墨西哥DS公司间接获得CEE项下EBANO项目合计55%的权益。 2、交易标的权属情况 标的股权及标的项目权益权属清晰，不存在权属争议。 3、相关资产的运营情况 墨西哥DS公司成立于2006年12月，是由国工公司与DIAVAZ公司各按 50%出资成立的石油服务有限公司。自2007年起，墨西哥DS公司在墨西哥先后执行了三个项目：一是2007年6月至2012年12月，中标执行EBANO-PANUCO-CACALILAO油田综合服务合同；二是2013年1月至2018年7月，议标执行EBANO EBANO 油田激励型综合服务合同；三是因墨西哥能源改革， 油田激励 型综合服务合同于2018年8月转型为产量分成合同，由墨西哥DS公司担任作业者。截至2025年12月31日，CEE项下实际钻井57口，新井平均单井产能94桶/天，油田累计产油1377万桶。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
（2）股权结构 本次收购前股权结构及CEE项下EBANO项目权益：
（）其他信息 根据墨西哥DS公司尚未履行完毕的贷款协议、CEE、墨西哥DS公司章程的相关约定，本次收购尚需取得墨西哥DS公司银行债权人的书面同意，以及项目联合方墨西哥国家石油公司对本次收购及放弃相关优先购买权的书面同意，并需按照墨西哥法律法规修改完毕墨西哥DS公司章程中限制股权受让方国籍身份的条款。此外，墨西哥DS公司需向墨西哥能源部、项目联合方证明其在本次收购完成后仍具备持续履行CEE及墨西哥DS公司章程项下义务的财务和技术能力。截至本公告披露之日，本次收购涉及的《股权转让协议》尚未签署，交易各方将在签署《股权转让协议》后，向前述银行债权人、墨西哥能源部及项目联合方送达相关通知、提交证明材料，并取得相关方的书面同意。 （二）交易标的主要财务信息 单位：墨西哥比索
[2026]第1249号《中国石化集团国际石油工程有限公司拟购买DSServiciosPetroleros,S.A.deC.V.部分股权涉及的DSServiciosPetroleros,S.A.deC.V.股权全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经采用收益法、市场法对墨西哥DS公司进行整体评估后加以校核比对，选用收益法作为最终评估结论，按照2025年12月31日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告，1人民币兑换2.5649墨西哥比索，墨西哥DS公司归属于母公司的股东全部权益在评估基准日（2025年12月31日）账面值为97,541.48万元人民币，评估值15,545.25万元人民币，评估减值81,996.23万元人民币，减值率84.06%。 上述评估值已依照国有资产监督管理相关规定完成相应的备案程序。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次收购在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定为400万美元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
交易各方综合考量了墨西哥DS公司当前的财务及经营情况、转让方 DIAVAZ的财务状况、EBANO项目的资源量和勘探潜力，以及优化墨西哥DS公司的资产负债结构的实际需求，审慎确定了本次收购的价格，低于经备案的评估值，该价格具备合理性与公允性，不会损害上市公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 交易各方就本次收购的《股权转让协议》将于2026年第一次临时股东会召开前签署。 （一）协议主体 转让方：DIAVAZ及其全资子公司D&S公司 受让方：国工公司、国工墨西哥子公司 （二）协议主要内容 1、交易价格及支付期限 各方同意，受让方以400万美元的交易价格，收购转让方DIAVAZ所持墨西哥DS公司50%股权及D&S公司持有的CEE项下EBANO项目0.01%的权 益。 《股权转让协议》签署当日，各方应立即并持续推进全部公司、合同及信托相关程序，将DIAVAZ持有的标的股权划转至第三方信托机构持有；同时受让方将支付标的股权对价400万美元至信托机构。于交割日，信托机构将标的股权划转至受让方，并向转让方释放首期款项340万美元，剩余60万美元作为《股权转让协议》项下相应的赔偿托管金，留存至交割日届满一年后释放。 2、特别约定 DIAVAZ同意：（1）不可撤销地豁免其向墨西哥DS公司提供的股东贷款的全部追偿权，该贷款本金约1700万美元，并豁免截至交割日期墨西哥DS公司财务报表记载的全部应计利息（无论是否已记账）；（2）针对墨西哥DS公司应付DIAVAZ及其各关联方的历史应付账款（本金1850万美元）提供10%的本金折扣、以及免除已登记的应付账款利息235万美元。 3、违约责任 尽管有前述约定，各方同意，存入信托机构的400万美元股权对价中，200万美元设定为解约赔偿金。 若因下列原因导致交割未能完成（非因对方重大违约或未能取得必要监管/政府批准导致的除外）：（1）受让方（或其指定关联方）违约；或（2）转让方违约，未能按《股权转让协议》约定完成本次收购，若违约方为受让方，解约赔偿金支付给转让方，若违约方为转让方，解约赔偿金支付给受让方。 4、交割条件 （1）不存在禁止或限制本次交易的政府禁令、法律及行政法规； （2）本次收购取得墨西哥能源部、墨西哥反垄断委员会审批同意； （3）项目联合方同意本次股权收购，并出具放弃优先购买权的书面文件；（4）贷款方出具同意本次股权收购的书面文件； （5）各方已履行交割前相关义务，各方在交割日的陈述与保证持续真实、准确、不存在重大虚假、误导或遗漏； （6）相关方签署担保信托协议，并足额缴存托管资金。 5、期间损益安排 本次收购采用固定锁箱定价机制，交易价格固定为400万美元，评估基准日之后产生的全部期间损益由受让方享有及承担，交割之后不再进行交易价格调整。 6、适用法律和争议解决 《股权转让协议》约定各方全部权利义务及法律关系适用墨西哥合众国实体法律解释裁判；若各方因本协议产生效力、履行、违约等一切争议，须依照国际商会（ICC）仲裁规则在荷兰海牙开展仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，采用英语作为仲裁语言，仲裁裁决具有终局约束力。 7、协议生效时间 《股权转让协议》自签署之日起成立，并自本公司2026年第一次临时股东会批准之日起生效。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次收购以墨西哥DS公司2025年12月31日为评估基准日进行资产评估并协商交易价格。本公司假设本次收购已于2026年1月1日完成，模拟测算本次收购对本公司2026年末财务状况、2026年度经营成果影响，本次收购将扩大本公司合并资产规模、负债规模、营业收入规模。 该测算仅为模拟参考，根据企业会计准则，会计上墨西哥DS公司仅自交割日起纳入合并报表范围，2026年1月至交割日期间仍按权益法核算，实际合并损益与上述模拟数据存在差异，最终对本公司财务指标影响以交割完成后合并报表审计结果为准。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次收购完成后，墨西哥DS公司将成立新的董事会，由国工公司按照公司内部管理制度重新推荐、聘任新的中方董事、总经理及外籍执行经理。本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次收购完成后，墨西哥DS公司将重新编制EBANO项目的勘探开发方案，并拟根据新的开发方案部署融资、钻完井、测井、录井、固井、修井、物探、油藏地质研究、内部行政管理等工作。如本次收购完成后新增关联交易的，公司将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。 （四）交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次收购完成后，不会新增同业竞争。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况 本次收购完成后，墨西哥DS公司将纳入本公司合并报告范围。于本公告披露日，墨西哥DS公司不存在提供对外担保或者提供委托理财的情况。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决 本次收购完成后，不会导致本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。 七、风险提示 本次交易虽已进行充分的必要性和可行性论证分析，但在交易过程中及交易（一）本次交易的审批、交割风险 本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条件，本次收购的完成，尚待实现或豁免一系列的交割先决条件，主要包括修改墨西哥DS公司章程中限制股权受让方国籍身份的条款、取得境内外相关政府部门的批准或许可、项目联合方就本次收购及放弃优先购买权的书面同意、墨西哥DS公司银行债权人的书面同意，以及取得本公司股东会的批准等，方可实施交割。后续计划投资的实施，将以本次收购顺利完成交割为前提。本次收购能否及何时满足上述交割先决条件存在一定的不确定性。 （二）汇率波动风险 本次收购为跨境交易，交易价格及墨西哥DS公司的日常运营币种均为外币，外汇汇率波动可能给本公司带来一定的汇兑损失风险。 （三）跨境运营管理风险 本次收购完成后，本公司将从勘探开发、生产技术、业务团队、经营管理等多方面对墨西哥DS公司进行协调整合。受境内外法律政策差异、文化差异等影响，跨境运营管理的成效存在一定的不确定性。 （四）外部潜在风险 本次收购完成后，若国际政治经济环境变化、自然条件、地质条件和经营环境发生变化，也可能对墨西哥DS公司的正常经营、后续计划投资、勘探开发方案的实施产生不利影响，进而可能导致对本公司未来经营业绩的影响存在不确定性。 本公司将严格按照有关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策、注意投资风险。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2026年8月17日 中财网
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