富祥股份(300497):北京市中伦律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
关于江西富祥药业股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 法律意见书 致：江西富祥药业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司于2026年8月1日在指定媒体发布了《江西富祥药业股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则及联系方式等相关事项。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达十五日。 本次股东会的现场会议于2026年8月17日14:30在江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号公司会议室召开，由公司董事长包建华先生主持。 本次股东会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员和会议召集人资格 本次股东会的股权登记日为2026年8月12日。经核查，本所律师确认通过现场和网络投票出席本次股东会的股东及授权代理人共290名，所持具有表决权的股份数为118,379,128股，占股权登记日公司具有表决权股份总数的21.9770%。 除公司股东及授权代理人，出席或列席本次股东会的人员还包括公司董事、高级管理人员，其中部分人员以通讯方式参加本次会议，本所律师列席了本次股东会。 鉴于网络投票股东的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行核查。在网络投票股东的股东资格均符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东会由公司董事会召集。本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议表决按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及授权代理人未对投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东会审议通过了《会议通知》中列明的下列议案： 1.00《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：同意117,405,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1772%；反对499,381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4218%；弃权474,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4010%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,378,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5852%；反对499,381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3394%；弃权474,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0755%。 2.00《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.01《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意117,385,147股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1603%；反对496,481股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4194%；弃权497,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4203%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,358,847股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3724%；反对496,481股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3084%；弃权497,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3192%。 2.02《发行方式和发行时间》 表决结果：同意117,384,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1597%；反对496,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4195%；弃权498,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4209%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,358,047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3638%；反对496,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3094%；弃权498,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3267%。 2.03《发行对象和认购方式》 表决结果：同意117,382,647股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1582%；反对498,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4212%；弃权497,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4206%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,356,347股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3457%；反对498,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3308%；弃权497,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3235%。 2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果：同意117,387,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1622%；反对496,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4195%；弃权495,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4183%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,361,047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3959%；反对496,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3094%；弃权495,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2947%。 2.05《发行数量》 表决结果：同意117,384,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1597%；反对496,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4195%；弃权498,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4209%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,358,047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3638%；反对496,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3094%；弃权498,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3267%。 2.06《限售期》 表决结果：同意117,384,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1597%；反对499,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4220%；弃权495,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4183%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,358,047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3638%；反对499,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3415%；弃权495,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2947%。 2.07《本次发行募集资金用途及实施方式》 表决结果：同意117,444,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2103%；反对436,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3688%；弃权498,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4209%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,418,047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0054%；反对436,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6679%；弃权498,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3267%。 2.08《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》 表决结果：同意117,385,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1608%；反对492,881股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4164%；弃权500,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4228%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,359,447股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3788%；反对492,881股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2699%；弃权500,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3513%。 2.09《上市地点》 表决结果：同意117,444,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2101%；反对435,481股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3679%；弃权499,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4220%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,417,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0022%；反对435,481股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6561%；弃权499,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3417%。 2.10《本次发行决议有效期》 表决结果：同意117,431,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1997%；反对436,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3688%；弃权510,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4315%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,405,447股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8706%；反对436,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6679%；弃权510,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4614%。 3.00《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果：同意117,337,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1197%；反对496,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4195%；弃权545,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4608%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,310,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8581%；反对496,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3094%；弃权545,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8325%。 4.00《关于公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意117,337,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1197%；反对496,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4195%；弃权545,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4608%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,310,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8581%；反对496,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3094%；弃权545,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8325%。 5.00《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意117,337,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1197%；反对496,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4195%；弃权545,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4608%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,310,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8581%；反对496,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3094%；弃权545,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8325%。 6.00《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意117,396,247股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1697%；反对433,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3665%；弃权548,981股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4637%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,369,947股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4911%；反对433,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6392%；弃权548,981股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8697%。 7.00《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意117,257,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0521%；反对575,081股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4858%；弃权547,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4621%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,230,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.0028%；反对575,081股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1487%；弃权547,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8485%。 8.00《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意117,349,328股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1301%；反对487,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4116%；弃权542,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4583%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,323,028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9894%；反对487,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2102%；弃权542,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8004%。 9.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 表决结果：同意117,400,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1729%；反对436,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3688%；弃权542,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4583%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意8,373,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5317%；反对436,581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6679%；弃权542,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8004%。 以上议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本次股东会的所有审议议案均获通过。 公司已就上述全部议案对中小投资者的表决进行单独计票。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：__________________ 经办律师：_______________ 张学兵 李 侦 经办律师：_______________ 赵艺璇 2026年 月 日 中财网
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