特变电工(600089):特变电工股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会会议资料 新疆·昌吉 2026年8月24日 目 录 1、特变电工股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议程.............12、关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案..................23、关于修订《公司章程》的议案......................................44、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案55、提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜期限的议案.....................................6特变电工股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、现场会议召开时间：2026年8月24日（星期一）13:00 二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心 三、会议议程： （一）介绍来宾及股东到会情况； （二）审议议案： 1、关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案； 2、关于修订《公司章程》的议案； 3、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案； 4、提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜期限的议案。 （三）股东发言； （四）现场投票表决； （五）选举计票人与监票人并进行现场计票； （六）监票人宣布现场计票结果； （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议； （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果； （九）新疆天阳律师事务所律师见证。 特变电工股份有限公司 2026年8月24日 议案一 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 各位股东： 特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）将已回购尚未使用的 32,543,837股股份用途进行变更，用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下： 一、回购股份方案及实施情况 2022年11月7日，公司召开2022年第十五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2022年11月15日，公司披露了《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见2022年11月8日、2022年11月15日披露的《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2022-108）、《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2022-113）。 2023年11月7日，回购期限届满，公司已实际回购公司股份32,543,837股，占公司当时总股本的0.64%，回购最高价格21.03元/股，回购最低价格13.95元/股，回购均价18.44元/股，使用资金总额600,069,500.05元（含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见2023年11月8日披露的《特变电工股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-101）。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容 为切实提高股东的投资回报，提升公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司将前述32,543,837股回购股份用途进行变更，用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即公司对已回购的32,543,837股库存股进行注销并相应减少注册资本。股份注销完成后，公司总股本预计将由5,052,792,571股变更为5,020,248,734股，注册资本预计将由5,052,792,571元变更为5,020,248,734元。 三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件要求。注销完成后，将有助于提升公司每股收益，提高股东投资回报，增强投资者信心；该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 五、办理本次事宜的相关授权 董事会提请股东会授权董事长或董事会秘书按照相关规定申请办理本次回购股份注销及减少注册资本等相关手续，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年8月24日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 因公司将已回购股份注销导致公司总股份、注册资本发生变更，以及根据公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体情况如下：
特变电工股份有限公司 2026年8月24日 议案三 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决 议有效期的议案 各位股东： 公司于2025年9月3日召开2025年第三次临时股东大会会议，审议通过了《公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。根据股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案决议的有效期为自2025年第三次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，该决议有效期将于2026年9月2日到期。 鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东会决议有效期即将届满，本次发行各项工作尚在持续推进，为保障公司本次发行相关工作的连续性，提请股东会将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2027年9月2日。除延长上述股东会决议有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容保持不变。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年8月24日 议案四 提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理 向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜期限的议案 各位股东： 公司于2025年9月3日召开2025年第三次临时股东大会会议，审议通过了《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，该授权将于2026年9月2日到期。 鉴于公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的期限即将届满，本次发行各项工作尚在持续推进，为保障公司本次发行相关工作的连续性，提请股东会将授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的期限延长至2027年9月2日。除延长上述授权期限外，公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的其他内容保持不变。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年8月24日 中财网
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