[停牌]中南文化(002445):拟调整重大资产重组方案的停牌公告
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”）57.30%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。 为消除本次交易完成后存在的潜在同业竞争情形，保护上市公司及中小股东合法权益，经公司与交易对方等各方沟通协商，拟对原重大资产重组方案予以调整：在原收购苏龙热电57.30%股权的基础上，新增购买江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）50.00%股权，将江阴热电50.00%股权纳入本次重大资产重组交易标的范围。收购完成后，苏龙热电、江阴热电均成为公司控制的子公司，有利于公司对两家标的实施业务整合、资源统筹等，发挥业务协同效应。 交易方案调整后新增标的资产江阴热电50.00%股权，本次调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的相关规定，构成对重组方案的重大调整。 同时鉴于本次方案调整，公司预计无法在首次董事会决议公告后6个月内即2026年9月8日之前发布召开股东会通知，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。 鉴于公司正在推进重大资产重组，并拟对本次重大资产重组方案进行调整，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《
本次新增资产的交易对方仍为江阴电力投资有限公司，交易对方基本信息如下：
公司拟在原收购苏龙热电57.30%股权的基础上，新增以发行股份及支付现金的方式购买江阴热电50.00%股权。本次交易的具体交易方案等内容以后续披露的公告信息为准。 （四）本次交易的意向性文件 公司与标的公司控股股东江阴电力投资有限公司签署了《股权收购意向协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司股权，最终价格由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，停牌期间，交易相关方将积极协商，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。 （五）本次重组涉及的中介机构 公司将根据相关法规确定本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。 五、风险提示 目前本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并经有权监管机构审批后方可正式实施，能否通过审批及通过审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、本次交易的《股权收购意向协议》； 2、《上市公司重大资产重组停牌申请表》； 3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件； 4、《关于停牌前股票价格波动情况的说明》； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2026年8月17日 中财网
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