龙芯中科(688047):北京市竞天公诚律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于龙芯中科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二六年八月 目 录 释 义 ..................................................................................................................................... 4 正 文 ..................................................................................................................................... 7 一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 ....................................................................... 7 二、本次向特定对象发行股票的主体资格 ........................................................................... 7 三、本次向特定对象发行股票的实质条件 ........................................................................... 7 四、发行人的设立 ................................................................................................................... 8 五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 9 六、发行人的发起人和股东 ................................................................................................... 9 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 10 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 11 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 11 十、发行人拥有的主要财产及权益 ..................................................................................... 12 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 13 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 14 十三、发行人《公司章程》的制定及修改 ......................................................................... 14 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ......................................................... 14 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............................. 15 十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 15 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及其他 ................................................. 15 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 16 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 17 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 17 二十一、关于《自查表》的查验情况 ................................................................................. 18 二十二、总体结论性法律意见 ............................................................................................. 21 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于龙芯中科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：龙芯中科技术股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册办法》”）和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下称“《适用意见第 18号》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及龙芯中科技术股份有限公司（以下称“发行人”、“龙芯中科”或“公司”）与本所签订的《法律服务专项委托协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票并于上海证券交易所科创板上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）出具本法律意见书（以下称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国境内（仅为区别表述之目的，在本法律意见书中使用时不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区）法律发表法律意见，并不对有关行业、技术、会计、审计及验资、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见，须重点强调的是，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格，亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。 4、本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会、上交所审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
正 文 一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 发行人本次发行上市事宜已经以下程序批准和授权： 1、发行人于 2026年 5月 26日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。 2、发行人于 2026年 6月 17日召开 2025年度股东会，审议并通过了与本次发行相关的议案。 3、发行人于 2026年 8月 14日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了调整本次发行方案和相关文件修订稿的议案。 经核查，本所律师认为： 1、本次发行相关董事会和股东会召集、召开程序合法，决议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 2、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，相关股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序均合法有效。发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准和授权。 3、本次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。 二、本次向特定对象发行股票的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格，依法有效存续。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导致发行人终止的情形。 三、本次向特定对象发行股票的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、根据发行人本次发行的相关会议文件，本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人本次发行的相关会议文件，本次发行股票的每股面值为 1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2025年度股东会、第二届董事会第十四次会议的会议文件及《募集说明书》等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《发行注册办法》《适用意见第 18号》的相关规定 1、发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条和《适用意见18号》第五条第一款第（一）项的规定。 3、本次发行的发行对象符合《发行注册办法》第五十五条的规定。 4、本次发行的定价方式及发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条的规定。 5、本次发行的数量符合《发行注册办法》第四十条及《适用意见第 18号》第四条第一款的相关规定。 6、本次发行股票的限售期符合《发行注册办法》第五十九条的规定。 7、发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，符合《发行注册办法》第六十六条的规定。 8、本次发行前后，发行人的实际控制权未发生变化，符合《发行注册办法》第八十七条的规定。 9、发行人 2025年度股东会、第二届第十四次董事会的召开及信息披露情况符合《发行注册办法》第十七条、第四十一条和第四十二条的规定。 10、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔，符合《适用意见第 18号》第四条第一款第二项的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《适用意见第 18号》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由龙芯有限以其截至 2020年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体变更所设立的股份有限公司。 经核查，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经龙芯有限股东会表决通过，发行人设立的程序、发起人的主体资格、发行人设立的条件、方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在以定向募集方式设立股份公司的情形；发行人在股改中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；全体发起人股东签署的《龙芯中科技术股份有限公司（筹）发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合其当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序；发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。根据本所在本所的专业范围内所能做出的判断，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、发行人的发起人和股东 （一）发起人和前十名股东及持股情况 发行人设立时的发起人为天童芯源、芯源投资、天童芯正、天童芯国、中科算源、中科百孚、横琴利禾博、北工投、鼎辉祁贤、鼎辉华蕴、深圳芯龙。 经本所律师查验前述发起人的营业执照，本所律师认为，发行人设立时，发行人的上述发起人股东均不存在法律、法规和规范性文件规定的不得投资于发行人的情形，均具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。 截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
1、发行人的控股股东 根据发行人的公告并经本所律师核查，发行人的控股股东为天童芯源。截至2026年 3月 31日，天童芯源直接持有发行人 86,468,978股股份，占发行人股本总额的 21.56%，天童芯源同时为芯源投资、天童芯正、天童芯国的执行事务合伙人，对芯源投资、天童芯正和天童芯国拥有控制权。天童芯源直接及间接控制发行人合计 28.84%的股份。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，若假设本次发行股票数量为目前总股本的 10%，则本次发行完成后，天童芯源直接及间接控制发行人合计 26.22%的股份。因此，本次发行完成后，天童芯源作为发行人控股股东的地位不会发生变更。 2、发行人的实际控制人 根据发行人的公告并经本所律师核查，发行人的共同实际控制人为胡伟武先生和晋红女士。截至 2026年 3月 31日，胡伟武和晋红控制的天童芯源、芯源投资、天童芯正、天童芯国间接合计控制发行人 28.84%的股份。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，若假设本次发行股票数量为目前总股本的 10%，则本次发行完成后，胡伟武和晋红合计控制发行人 26.22%的股份。因此，本次发行完成后，胡伟武和晋红作为发行人共同实际控制人的地位不会发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置与股本结构 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置与股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人股票在上交所上市时的股本 根据《关于同意龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕646号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。发行人首次公开发行股票于 2022年 6月 24日起在上交所科创板挂牌交易，股票简称为“龙芯中科”，股票代码为“688047”，发行人上市时的总股本为 401,000,000股。 （三）发行人上市后的股本演变 截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为 401,000,000股，自上市后总股本未发生变更。根据本次发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 40,100,000股（含本数）。本次发行完成后，发行人总股本不超过 441,100,000股。 （四）主要股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷 截至 2026年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和资质许可 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司已经取得开展主营业务所必需的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。 （三）报告期内发行人主营业务未发生变更 经核查，本所律师认为，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变更。 （四）报告期内发行人的主营业务突出 经核查，本所律师认为，发行人在报告期内的主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 经核查，本所律师认为，发行人目前不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《上市规则》的规定，发行人的关联方及关联关系详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。 （二）发行人报告期内发生的关联交易 经核查，报告期内，发行人存在向关联方销售商品与提供服务、采购商品与接受劳务，向关键管理人员支付报酬，关联房屋使用，关联方代缴社保、公积金，关联方共同投资等关联交易。 （三）关联交易审议程序 报告期内，发行人与关联方之间按照《上市规则》应当披露的重大关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）关联交易公允性及合法性 报告期内，发行人与关联方之间按照《上市规则》应当披露的重大关联交易协议的形式及内容均符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效；根据相关审议程序及说明，重大关联交易的价格均依据市场价格确定，定价公允。 上述重大关联交易已根据发行人其时适用的《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事和关联股东回避了表决。 （五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定 经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易公允决策的程序，并已制定必要的制度措施保护发行人及其他股东的合法利益。 （六）发行人的同业竞争 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。 （七）关于避免同业竞争的承诺 经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺函均为相关承诺主体的真实意思表示，该等避免同业竞争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效，对于相关承诺主体均具有法律约束力。 （八）关联交易和同业竞争的披露 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人、控股股东之间不存在同业竞争；根据发行人披露的定期报告、相关公告等，发行人已对报告期内的重大关联交易事项进行了充分披露。 十、发行人拥有的主要财产及权益 （一）发行人的长期股权投资 截至 2026年 3月 31日，发行人拥有 16家子公司；截至 2026年 3月 31日，发行人拥有 2家参股公司/企业股权。 其分支机构、参股公司/企业依法设立、有效存续，不存在导致该公司/企业解散、破产、歇业或其他影响其合法存续的情形，且发行人拥有上述子公司、参股公司的权益亦不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。 （二）发行人及其子公司拥有的不动产权 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 12项不动产权。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得上述土地的使用权及房屋的所有权，并取得相关权证，上述土地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。 （三）发行人及其子公司租赁的房屋 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司租赁/使用 12处房屋。经本所律师核查，发行人已就上述部分租赁/使用房屋与有权的出租方签订了租赁协议或由其对发行人使用该等房屋的事项作出了书面确认，该等租赁/使用合法有效，发行人有权在租赁/使用期限内使用该等房屋。 （四）知识产权 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司在中国境内拥有 858项专利、386项商标、209项计算机软件著作权、4项美术作品著作权、35项集成电路布图设计专有权和 119项域名，在中国境外拥有 32项专利和 11项商标。 经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有的上述专利、商标、计算机软件著作权、美术作品著作权、集成电路布图设计专有权、域名，且权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。 （五）发行人及其控股子公司拥有的重大生产经营设备 根据《审计报告》并经本所律师核查发行人的购置合同、发票等文件，截至2026年 3月 31日，发行人及子公司拥有的主要生产经营设备包括研发设备、测试设备、专用设备及其他附属设备、车辆等。经核查，该等主要生产经营设备均由发行人及其子公司合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，亦不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司重大合同的内容及形式不违反其适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。 （四）经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人的大额其他应收款、其他应付款均为公司正常生产经营活动所产生，该等款项真实、合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内以来的重大资产变化及收购兼并 经核查，发行人报告期内无其他合并、分立事宜，未发生其他的增资扩股及减少注册资本事项，无重大收购或出售资产行为。 （二）发行人重大资产变化的合法性 本所律师认为，发行人及其子公司的上述重大资产变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。 （三）发行人预期的重大资产变化 根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次发行募集资金主要用于实施基于 Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目、基于 Xnm工艺的 CPU关键核心技术研发项目、基于 Xnm工艺的通用 GPU关键核心技术研发项目和补充流动资金，本次发行实施后不会引起资产置换、资产剥离、资产出售或收购等预期的重大资产变化及收购兼并情形。 十三、发行人《公司章程》的制定及修改 （一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序，且已经市场监督管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的修改均已履行了法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）经核查，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人股东会、董事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的内容符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东会、董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《上市规则》的规定履行了披露程序。 （四）经核查，本所律师认为，发行人股东会报告期内对董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 （一）经核查，本所律师认为，发行人的现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续。 （三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》和《独立董事工作规则》的有关规定；发行人现时适用的《公司章程》和《独立董事工作规则》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经核查，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的情形。 十六、发行人的税务 （一）经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。 （二）经核查，本所律师认为，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司主要享受的税收优惠真实、合法、有效。 （三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司获得的重大政府补助不违反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、有效。 （四）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及其他 （一）环境保护 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）产品质量及技术监督 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反市场监管方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三）安全生产 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行募集资金的运用 经发行人第二届董事会第十四次会议、2025年度股东会审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过 23亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （二）发行人本次发行募集资金投资项目的批准 经核查，本所律师认为，发行人及子公司已取得本次发行募集资金投资项目的相关批准文件。 （三）募集资金投资项目完成的独立性 根据发行人出具的说明并经本所查验，上述募集资金投资项目均由发行人或子公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。 本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。 （四）根据发行人说明并经本所查验，发行人募集资金运用方面符合《发行注册办法》第十二条的规定 本所律师认为，发行人募集资金运用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （五）发行人前次募集资金使用情况 根据发行人于 2026年 5月 28日公告的《龙芯中科技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及中兴华出具的《关于龙芯中科技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2026）第 430007号），截至2026年 3月 31日，发行人首次公开发行股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）已累计投入募集资金投资项目的金额为 241,993.89万元（实际投资金额为246,845.76万元，4,853.28万元为利息收入，1.42万元为银行手续费支出），前次募集资金净额及扣除银行手续费后的利息收入均已被全部用于前次募集资金投资项目，前次募集资金存储专户的银行余额均无余额。 十九、发行人的业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司 1、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁 截至本法律意见书出具之日，发行人存在一起尚未了结的单个诉讼、仲裁涉案金额超过 1,000万元的案件，发行人已就该案件情形进行了公告，该案件不会对发行人本次发行造成重大实质性影响。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不存在其他尚未了结或可预见的单个诉讼、仲裁涉案金额超过 1,000万元的案件。 2、发行人及其子公司涉及的行政处罚 经核查，截至本法律意见书之日，发行人及其子公司均不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。发行人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在违法行为。 （二）发行人主要股东及实际控制人 经核查，截至 2026年 3月 31日，拥有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在根据《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）董事长、总经理 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人董事长、总经理不存在根据《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、关于《自查表》的查验情况 根据上交所发布的《自查表》要求，本所对其中涉及发行人律师查验并发表意见的事项进行了查验，具体如下： （一）募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项 1-3） 经核查，本所律师认为：（1）发行人前次及本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，符合公司发展战略；（2）本次募投项目具有必要性和可行性，涉及新增产能的项目未来具备足够的市场空间消化新增产能。 （二）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项 1-8） 经核查，本所律师认为，发行人已取得本次募投项目的备案，本次募投项目不涉及环评批复、新增土地、境外投资等情形，符合国家法律法规政策的规定，募投项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。 （三）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》事项 1-10） 经核查，本所律师认为，本次募投项目的实施主体均为发行人或发行人全资子公司，不涉及非全资控股子公司、参股公司或新设前述主体作为实施主体的情形。 （四）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项 1-11） 根据发行人于 2026年 5月 26日审议通过的《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》，发行人的主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，本次发行的募集资金投资项目为基于 Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目、基于 Xnm工艺的 CPU关键核心技术研发项目、基于 Xnm工艺的通用 GPU关键核心技术研发项目、补充流动资金。 经核查，本所律师认为：（1）根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于 2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016年第 50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等相关规范性文件的规定，发行人主营业务及本次发行的募集资金投资项目不属于产能过剩行业；（2）根据《产业结构调整指导目录》（2024年本），发行人主营业务及本次发行的募集资金投资项目不属于限制类及淘汰类行业，不属于落后产能；（3）根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（发改委令第 31号）、《坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施》等相关规范性文件的规定，发行人主营业务及本次发行的募集资金投资项目不属于高耗能、高排放行业；（4）发行人已经取得开展主营业务所必需的主要资质和许可，已取得本次发行的募集资金投资项目的备案文件，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定。 （五）董事会前确定发行对象的相关事项（对应《自查表》事项 2-1） 题述相关事项不适用。 （六）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》事项 3-1） 经核查，本所律师认为：（1）发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；（2）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（4）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（5）发行人相关事项不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。 （七）同业竞争（对应《自查表》事项 3-2） 经核查，本所律师认为：（1）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形；（2）根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经查验，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，募投项目实施后不会新增同业竞争。 （八）关联交易（对应《自查表》事项 3-3） 经核查，本所律师认为：（1）发行人与关联方之间的关联交易主要是向关联方销售商品以及采购商品，金额占比较为稳定，遵循了公正、公平、公开的原则，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况，且并未对公司的经营独立性产生实质性影响，决策程序合法有效，已按照相关规定履行信息披露程序；（2）发行人本次发行的募集资金投资项目不构成新增关联交易。 （九）优先股（对应《自查表》事项 3-4） 题述相关事项不适用。 （十）股东会决议有效期（对应《自查表》事项 3-5） 经核查，本所律师认为，发行人本次股东会的决议内容合法、有效，本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 （十一）股份质押（对应《自查表》事项 3-6） 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人所持发行人股份不存在被质押的情况。 （十二）财务性投资（对应《自查表》事项 4-2） 经核查，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。 （十三）类金融业务（对应《自查表》事项 4-3） 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在开展类金融业务的情况，本次发行拟募集资金未来亦不会直接或变相用于类金融业务。 二十二、总体结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的条件。发行人本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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