龙芯中科(688047):中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:龙芯中科:中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任龙芯中科技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具本发行保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《龙芯中科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 声 明 .............................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行的基本情况 ..................................................................... 4 一、保荐机构名称 ...................................................................................... 4 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ......................................................... 4 三、项目协办人及其他项目组成员 ............................................................. 5 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...................................................... 5 五、发行人基本情况 .................................................................................. 5 六、保荐人与发行人存在的关联关系 ......................................................... 9 七、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ................................................ 10 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 12 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ............................... 13 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................... 13 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................... 13 三、结论性意见........................................................................................ 13 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ................................................. 14 一、本次发行的推荐结论 ......................................................................... 14 二、本次发行履行了法定决策程序 ........................................................... 14 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 .............................. 15 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................. 15 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ............................................................................................................. 15 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ................................................................... 18 七、发行人存在的主要风险 ...................................................................... 21 八、对发行人发展前景的简要评价 ........................................................... 27 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，拥有 15年投资银行经验，在 A股 IPO、再融资及重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的经验。自保荐制度执行以来，先后主持了北京安达维尔科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO项目（创业板）、科德数控股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、北京博华信智科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、宇树科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、科德数控股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目、北京安达维尔科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票项目。 林楷，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁。 林楷先生曾主持或参与宇树科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO项目（创业板）、北京博华信智科技股份有限公司IPO项目（创业板）、南京高华科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、科德数控股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目、金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产重组项目、大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组项目、湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组项目、抚顺特殊钢股份有限公司司法重整项目等。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定马博飞为项目协办人；指定贾济舟、石鑫、刘昊、赵屾、夏冰洁、熊文楷为项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 马博飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组总监。作为项目负责人参与了科德数控股份有限公司 IPO项目及简易程序非公开发行股份项目、中信金属股份有限公司主板 IPO项目、秦川机床工具集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、大金重工股份有限公司主板非公开发行股份项目等，作为项目主要成员参与了龙芯中科技术股份有限公司科创板 IPO项目、一汽解放重大资产重组项目等。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
截至 2026年 3月 31日，公司股本结构为：
截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2； 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 销售费用率=销售费用/营业总收入； 管理费用率=管理费用/营业总收入； 净利率=净利润/营业收入 2026年 1-3月数据已经年化处理 六、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2026年 3月 31日，保荐人、主承销商中信证券自营业务股票账户持有发行人 53,431股，中信证券信用融券专户持有发行人 100股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人4,808股，中信证券做市账户持有发行人4,438股，中信证券全资子公司持有发行人 172,034股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 10,443,169股，合计占发行人总股本的 2.66%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2026年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2026年 3月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 3月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2026年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 七、保荐机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐机构内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年 7月 20日，中信证券内核委员会以现场会议的方式召开了龙芯中科 2026年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将龙芯中科 2026年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次上市公司向特定对象发行 A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行 A股股票中依法聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构。在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，聘请尚普咨询集团有限公司担任募集资金投资项目咨询顾问，聘请荣大商务（北京荣大商务有限公司北京第二分公司）为本次发行的工作底稿整理及电子化咨询机构。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、结论性意见 经核查，本保荐人认为：保荐人在本次向特定对象发行 A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为龙芯中科本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为龙芯中科具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，中信证券同意保荐龙芯中科本次向特定对象发行 A股股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会审议程序 2026年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东会审议程序 2026年 6月 17日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 公司向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事（时任）和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事（时任）和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金使用符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 根据本次发行方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）关于财务性投资 经核查，截至 2026年 3月 31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。 （二）关于重大违法行为 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于不存在重大违法行为的规定。 （三）关于理性融资，合理确定融资规模 1、融资规模 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 40,100,000股（含本数）。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。 2、时间间隔 公司前次募集资金来源于首次公开发行股票，其募集资金已于 2022年 6月21日到位。公司本次发行董事会召开日为 2026年 5月 26日，距前次募集资金到位日时间间隔已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条相关规定。 3、本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 公司本次募投项目包括基于 Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目、基于 Xnm工艺的 CPU关键核心技术研发项目、基于 Xnm工艺的通用 GPU关键核心技术研发项目以及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）关于募集资金投向主业 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号—轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称“《6号指引》”）中关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，且满足《6号指引》第二条、第三条、第四条规定的标准。具体情况如下： 1、公司符合《6号指引》第二条的规定 根据《6号指引》第二条规定，“具有轻资产、高研发投入”特点的上市公司，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的，适用本指引。 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 23亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
2、公司符合《6号指引》第三条的规定 根据《6号指引》第三条规定，“上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%的，可以认定为具有轻资产特点。” 截至 2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比例为11.57%，不高于 20%，符合《6号指引》中的第三条的相关规定，公司具有轻资产特点。 3、公司符合《6号指引》第四条的规定 《6号指引》第四条规定“科创板上市公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点： （一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15%或者最近三年累计研发投入不低于 3亿元； （二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%。” 2023-2025年，公司研发投入占营业收入比重如下表所示： 单位：万元
作为技术密集型企业，公司坚持核心技术自主创新的发展战略。科技创新需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高的研发投入需求，公司本次募投项目中非资本性支出的占比超过 30%的部分均为与主营业务相关的研发投入，具有合理性。 经核查，本保荐人认为：公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向主业的规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动及地缘政治冲突风险 1、宏观经济波动的风险 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品及基础软硬件解决方案业务。公司所处的集成电路产业深受全球地缘政治格局与宏观经济周期的双重影响，国际贸易参与主体持续调整其出口管制与技术封锁政策，针对半导体材料、半导体设备、EDA工具、制造工艺、封装、测试等领域的管制限制不断升级，贸易保护主义抬头，关税政策反复无常，都给全球半导体市场和供应链安全稳定带来不确定风险，可能对公司的生产经营造成不利影响。 2、地缘政治冲突的风险 2023年 3月，公司被美国列入“实体清单”。鉴于当前国际形势持续演进及地缘政治冲突不可预测性的影响，同时报告期内公司加大开放性市场的开拓力度，积极探索开展对外授权等，公司可能面临更严苛的制裁风险。尽管公司已制定应对方案，但仍不排除发生对公司造成重大不利影响的事件，进而对公司的日常生产经营产生不利影响。 （二）核心竞争力风险 1、研发不达预期的风险 芯片行业发展迅速，芯片产品更新换代快，如果公司未能紧跟市场需求，正确把握核心技术研发方向，导致研发技术定位偏差或技术迭代落后市场，可能致使产品难以满足市场需求，公司将面临成本资源浪费、市场份额减小及竞争力下降的风险。 芯片研发周期长、投入大，技术复杂度高，尤其是基于先进工艺的芯片设计所需的人力、财力和物力投入不断攀升，稍有不慎可能导致流片失败或产品开发失败，将为公司带来经营业绩下滑的风险。 2、知识产权风险 公司致力于建立自主信息技术体系和产业生态，公司始终坚持自主创新，经过多年积累，已构建自主研发、系统布局、生态开放、积极防御的自主知识产权保护体系并积累丰富的自主知识产权成果。随着公司所从事的处理器及配套芯片设计业务不断拓展，公司面临的知识产权风险日益多元化和复杂化，可能体现在对核心技术的知识产权保护方面、权利边界理解偏差而引发法律争议的风险，以及不同司法管辖区域在法律适用、权利有效性认定及执行标准上存在差异导致的合规风险或潜在法律纠纷的风险等，上述风险可能会对公司声誉、技术研发及市场拓展造成不利影响，进而对公司的业务和经营产生负面影响。 3、核心技术人才流失的风险 作为技术密集型行业，核心技术人才是长期持续发展的关键。公司在长期自主研发和产业建设过程中团结了大量掌握 CPU设计和 OS开发的技术人才。如果由于未能持续加强对团队的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设，以及未能持续加强对技术人才的激励和保护力度，存在技术人才流失和技术流失，或者无法吸引更多优秀技术人才加入的风险，可能会对公司技术研发能力和经营造成不利影响。 （三）行业风险 1、行业景气的风险 公司主要产品为面向服务器和桌面的信息化类处理器芯片、面向工业控制和嵌入式专用应用等领域的处理器芯片，及配套芯片，并将拓展可用于显卡市场和AI加速卡市场的通用 GPU产品线。 在全球市场，工控类 CPU和信息化类 CPU市场已经趋于稳定，GPU市场规模目前保持高速扩张的趋势。但如果 AI市场经历通过压实泡沫走向良性发展的过程，一方面对 AI类应用的通用 GPU的整体需求将会降低，另一方面内存、硬盘将会降价，可能有利于龙芯 CPU通过性价比提高市场份额。在国际市场，由于龙芯 CPU和通用 GPU市场占比小，受行业景气影响小。在国内市场，龙芯 CPU和通用 GPU受相关政策及市场波动影响较大，当需求大幅降低或延后时，公司将面临业绩下滑的风险。 2、供应链的风险 随着国际政治经济局势剧烈变动，以及美西方不断制约高科技半导体企业的先进制造工艺，核心供应商的先进制造产能紧张可能会出现进一步加剧的局面，公司将面临采购价格上涨或供货周期延长的风险，可能对公司生产经营产生一定的不利影响。 （四）市场和经营风险 1、业绩下滑或持续亏损的风险 集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大。如果公司不能及时提供满足市场需求的产品和服务，或下游市场需求发生重大不利变化，尤其是政策性相关业务需求大幅降低或延后时，公司将面临业绩下滑或持续亏损的风险。 2、供应商集中的风险 公司经营主要采用 Fabless模式。公司主要负责芯片设计，生产性采购包括芯片加工服务及电子元器件等原材料采购主要从供应商获得。公司主力芯片产品的加工服务仍由主要供应商提供，供应商集中度较高。由于部分供应商的技术门槛较高，所提供服务具有专有性，如果公司不能与其保持稳定的合作关系，且公司未能拓展合适的供应商，可能会对公司生产经营、研发造成不利影响。 3、市场竞争加剧风险 公司致力于打造独立于 X86体系与 ARM体系的自主生态体系，可能引起竞争对手的高度重视，使得行业竞争加剧。公司面临市场竞争加剧的风险。 公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，产品主要应用于关键信息基础设施自主化领域，并开始参与开放市场竞争。而国际上 CPU商用市场基本被 Intel、AMD等大公司掌控，移动平台领域 ARM生态体系占主导地位，国内市场也有多个竞争对手入局，如果公司未制定或调整相应的竞争策略，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。 4、主要客户、供应商变动的风险 报告期内，公司一方面加大开放性市场的开拓力度，探索新的商业模式；另一方面持续强化供应链建设，使得公司的主要客户、供应商出现了一定程度的变动。在未来，若公司的主要客户、供应商受市场环境变化或自身因素影响，在采购需求和供应能力上发生重大变化，则在短期内可能会对公司的经营情况产生不利影响。 （五）财务风险 1、应收账款坏账风险 最近三年末，公司的应收账款账面价值分别为 48,380.25万元、49,674.55万元、47,086.62万元，占最近三年末资产总额的比例分别为 11.77%、14.20%、14.89%，较高的应收账款占用了公司资金，加大了公司的经营风险。虽然公司按照《企业会计准则第 8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定于最近三年末分别累计计提 6,237.07万元、16,663.60万元、20,783.06万元的坏账准备，但若宏观经济形势恶化或者客户自身财务状况出现不利变化，公司可能面临应收账款逾期和无法全额收回的风险，从而对公司的财务状况、经营成果和现金流造成不利影响。 2、存货跌价风险 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测制定采购和生产计划。最近三年末，公司的存货账面价值为 96,821.65万元、89,971.74万元、85,024.09万元，占最近三年末资产总额的比例分别为 23.55%、25.72%、26.89%。 虽然公司按照会计政策于最近三年末累计计提分别达到 2,245.08万元、15,936.58万元、24,348.38万元的存货跌价准备，但公司依然可能面临因市场环境发生不利变化而出现存货跌价减值的风险，进而影响公司的经营业绩。 25,554.37万元、24,661.32万元、0万元。其中 1-3年库龄存货主要为 3A5000系列芯片，尽管其在安全、工控等领域具备长生命周期，但由于导入周期较长，目前其已签订的在手订单数量较少，若在未来两年内，其未能顺利实现规模销售，根据公司相关会计政策及谨慎性原则，公司可能面临大额存货跌价减值的风险。 3、产品迭代导致成熟型号存货周转放缓的风险 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务。经过长期自主研发与产业化落地，公司已形成核心技术体系并具备产品迭代开发能力，并依托自有底层技术快速完成新一代通用处理器芯片的升级迭代。同时，本次募集资金投资项目“基于 Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目”建成达产后亦将实现新一代芯片产品的供货。新一代芯片产品推向市场后，将对成熟型号产品在商用级市场形成一定替代效应，相关成熟型号产品的销售重心将逐步转向电力、能源、信息安全、安全应用等工控领域。该等领域对系统稳定性要求较高，对硬件迭代速度诉求低，普遍拥有 10-20年甚至更长的供货周期，从而造成产品消化周期有所延长，公司存在存货周转放缓的风险。 4、毛利率波动风险 报告期内，受到电子政务市场处于调整期导致采购量减少以及传统优势安全应用市场部分重要客户因内部管理事宜采购暂时停滞的双重影响，公司毛利率存在一定波动。最近三年，公司营业毛利率分别为 36.06%、31.04%、47.06%，2025年随着公司产品性价比的提高和业务结构的优化，公司营业毛利率同比大幅上升并恢复至正常水平，但如果未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司产品未能契合市场需求，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，则公司毛利率存在下降的风险。 5、研发投入相关的风险 作为技术密集型企业，公司坚持核心技术自主创新的发展战略，持续保持较高强度的研发投入。报告期各期研发投入分别为 52,322.19万元、53,120.25万元、50,668.88万元、10,085.26万元，研发投入金额较高，部分研发投入形成了开发支出，进而转入无形资产。报告期各期末，公司开发支出余额分别为9,262.37万元、11,821.16万元、10,762.38万元、11,344.65万元。若公司研究成果的产业化应用不及预期，将对公司的经营产生不利影响。 6、政府补助变化的风险 集成电路设计产业受到国家产业政策的鼓励和支持。公司先后承担了国家及地方多项重大科研项目，最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为7,907.02万元、3,361.06万元、5,730.26万元，金额相对较大。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，则可能会对公司利润情况产生一定的不利影响。 7、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。公司 2025年、2026年 1-3月净利润为负，因此若 2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 8、募投项目效益不及预期的风险 公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑到未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 （六）其他风险 1、审核及发行风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。 本次发行方案为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，最终发行对象根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行结果可能受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。 因此，本次发行存在审批时间不确定、募集资金不足、发行失败的风险。 2、股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。 3、不可抗力的风险 公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。 八、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人现有主营业务发展前景 1、行业地位 同样从事通用 CPU芯片设计和销售的同行业公司主要分为两类：第一类为国际龙头企业，主要包括英特尔、超威半导体；第二类为国内通用 CPU设计企业，目前主要有 6家，分别是龙芯中科、海光信息、兆芯集成、华为海思、飞腾信息、电科申泰。按采用的指令系统类型国内企业可大致分为三类：第一类主要包括龙芯中科和电科申泰，分别自主研发指令系统；第二类主要包括华为海思和飞腾信息，采用 ARM指令系统；第三类主要包括海光信息和兆芯集成，采用X86指令系统。龙芯中科在 IPO募集资金的支持下，研发了自主通用 GPU产品，从而成为目前国内唯一一家同时拥有独立 CPU指令系统和通用 GPU指令系统的芯片企业，建立起独立于 Intel、ARM的第三套“双指令系统”，为公司的长期可持续发展奠定了基础。（未完）  |