龙芯中科(688047):中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任龙芯中科技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具本上市保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《龙芯中科技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 一、发行人概况 ................................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况 ............................................................................... 12 三、保荐人项目成员情况 ............................................................................... 15 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ................................................................................................................... 17 五、保荐机构承诺事项 ................................................................................... 18 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................ 19 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 19 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ............... 20 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...................................................... 20 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司面向国家信息化建设需求，面向国际信息技术前沿，以创新发展为主题、以产业发展为主线、以体系建设为目标，坚持自主创新，全面掌握指令系统、通用 CPU、通用 GPU、操作系统等计算机关键核心技术，打造自主开放的软硬件生态和信息产业体系，为国家战略需求提供自主、可靠的处理器，为信息产业的创新发展提供高性能、低成本的处理器和基础软硬件解决方案。 括处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决方案业务。为扩大龙架构的生态，公司将龙芯 CPU核心 IP开放授权给部分合作伙伴，支持合作伙伴研制基于龙架构指令系统及龙芯 CPU核心 IP的芯片产品。为支持芯片销售及应用，公司开发了基础版操作系统及二进制翻译系统等重要基础软件，并持续优化改进。 目前，龙芯中科基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，面向网络安全、办公与业务信息化、工控及物联网等领域与合作伙伴保持全面的市场合作，系列产品在电子政务、能源、交通、教育等行业领域已获得广泛应用。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2； 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 销售费用率=销售费用/营业总收入； 管理费用率=管理费用/营业总收入； 净利率=净利润/营业收入 2026年 1-3月数据已经年化处理。 （四）发行人面临的主要风险 1、宏观经济波动及地缘政治冲突风险 （1）宏观经济波动的风险 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品及基础软硬件解决方案业务。公司所处的集成电路产业深受全球地缘政治格局与宏观经济周期的双重影响，国际贸易参与主体持续调整其出口管制与技术封锁政策，针对半导体材料、半导体设备、EDA工具、制造工艺、封装、测试等领域的管制限制不断升级，贸易保护主义抬头，关税政策反复无常，都给全球半导体市场和供应链安全稳定带来不确定风险，可能对公司的生产经营造成不利影响。 （2）地缘政治冲突的风险 2023年 3月，公司被美国列入“实体清单”。鉴于当前国际形势持续演进及地缘政治冲突不可预测性的影响，同时报告期内公司加大开放性市场的开拓力度，积极探索开展对外授权等，公司可能面临更严苛的制裁风险。尽管公司已制定应对方案，但仍不排除发生对公司造成重大不利影响的事件，进而对公司的日常生产经营产生不利影响。 2、核心竞争力风险 （1）研发不达预期的风险 芯片行业发展迅速，芯片产品更新换代快，如果公司未能紧跟市场需求，正确把握核心技术研发方向，导致研发技术定位偏差或技术迭代落后市场，可能致使产品难以满足市场需求，公司将面临成本资源浪费、市场份额减小及竞争力下降的风险。 芯片研发周期长、投入大，技术复杂度高，尤其是基于先进工艺的芯片设计失败，将为公司带来经营业绩下滑的风险。 （2）知识产权风险 公司致力于建立自主信息技术体系和产业生态，公司始终坚持自主创新，经过多年积累，已构建自主研发、系统布局、生态开放、积极防御的自主知识产权保护体系并积累丰富的自主知识产权成果。随着公司所从事的处理器及配套芯片设计业务不断拓展，公司面临的知识产权风险日益多元化和复杂化，可能体现在对核心技术的知识产权保护方面、权利边界理解偏差而引发法律争议的风险，以及不同司法管辖区域在法律适用、权利有效性认定及执行标准上存在差异导致的合规风险或潜在法律纠纷的风险等，上述风险可能会对公司声誉、技术研发及市场拓展造成不利影响，进而对公司的业务和经营产生负面影响。 （3）核心技术人才流失的风险 作为技术密集型行业，核心技术人才是长期持续发展的关键。公司在长期自主研发和产业建设过程中团结了大量掌握 CPU设计和 OS开发的技术人才。如果由于未能持续加强对团队的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设，以及未能持续加强对技术人才的激励和保护力度，存在技术人才流失和技术流失，或者无法吸引更多优秀技术人才加入的风险，可能会对公司技术研发能力和经营造成不利影响。 3、行业风险 （1）行业景气的风险 公司主要产品为面向服务器和桌面的信息化类处理器芯片、面向工业控制和嵌入式专用应用等领域的处理器芯片，及配套芯片，并将拓展可用于显卡市场和AI加速卡市场的通用 GPU产品线。 在全球市场，工控类 CPU和信息化类 CPU市场已经趋于稳定，GPU市场规模目前保持高速扩张的趋势。但如果 AI市场经历通过压实泡沫走向良性发展的过程，一方面对 AI类应用的通用 GPU的整体需求将会降低，另一方面内存、硬盘将会降价，可能有利于龙芯 CPU通过性价比提高市场份额。在国际市场，由于龙芯 CPU和通用 GPU市场占比小，受行业景气影响小。在国内市场，龙时，公司将面临业绩下滑的风险。 （2）供应链的风险 随着国际政治经济局势剧烈变动，以及美西方不断制约高科技半导体企业的先进制造工艺，核心供应商的先进制造产能紧张可能会出现进一步加剧的局面，公司将面临采购价格上涨或供货周期延长的风险，可能对公司生产经营产生一定的不利影响。 4、市场和经营风险 （1）业绩下滑或持续亏损的风险 集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大。如果公司不能及时提供满足市场需求的产品和服务，或下游市场需求发生重大不利变化，尤其是政策性相关业务需求大幅降低或延后时，公司将面临业绩下滑或持续亏损的风险。 （2）供应商集中的风险 公司经营主要采用 Fabless模式。公司主要负责芯片设计，生产性采购包括芯片加工服务及电子元器件等原材料采购主要从供应商获得。公司主力芯片产品的加工服务仍由主要供应商提供，供应商集中度较高。由于部分供应商的技术门槛较高，所提供服务具有专有性，如果公司不能与其保持稳定的合作关系，且公司未能拓展合适的供应商，可能会对公司生产经营、研发造成不利影响。 （3）市场竞争加剧风险 公司致力于打造独立于 X86体系与 ARM体系的自主生态体系，可能引起竞争对手的高度重视，使得行业竞争加剧。公司面临市场竞争加剧的风险。 公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，产品主要应用于关键信息基础设施自主化领域，并开始参与开放市场竞争。而国际上 CPU商用市场基本被 Intel、AMD等大公司掌控，移动平台领域 ARM生态体系占主导地位，国内市场也有多个竞争对手入局，如果公司未制定或调整相应的竞争策略，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。 （4）主要客户、供应商变动的风险 一方面持续强化供应链建设，使得公司的主要客户、供应商出现了一定程度的变动。在未来，若公司的主要客户、供应商受市场环境变化或自身因素影响，在采购需求和供应能力上发生重大变化，则在短期内可能会对公司的经营情况产生不利影响。 5、财务风险 （1）应收账款坏账风险 最近三年末，公司的应收账款账面价值分别为 48,380.25万元、49,674.55万元、47,086.62万元，占最近三年末资产总额的比例分别为 11.77%、14.20%、14.89%，较高的应收账款占用了公司资金，加大了公司的经营风险。虽然公司按照《企业会计准则第 8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定于最近三年末分别累计计提 6,237.07万元、16,663.60万元、20,783.06万元的坏账准备，但若宏观经济形势恶化或者客户自身财务状况出现不利变化，公司可能面临应收账款逾期和无法全额收回的风险，从而对公司的财务状况、经营成果和现金流造成不利影响。 （2）存货跌价风险 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测制定采购和生产计划。最近三年末，公司的存货账面价值为 96,821.65万元、89,971.74万元、85,024.09万元，占最近三年末资产总额的比例分别为 23.55%、25.72%、26.89%。 虽然公司按照会计政策于最近三年末累计计提分别达到 2,245.08万元、15,936.58万元、24,348.38万元的存货跌价准备，但公司依然可能面临因市场环境发生不利变化而出现存货跌价减值的风险，进而影响公司的经营业绩。 截至 2025年末，公司 1-2年、2-3年、3年以上库龄存货账面价值分别为25,554.37万元、24,661.32万元、0万元。其中 1-3年库龄存货主要为 3A5000系列芯片，尽管其在安全、工控等领域具备长生命周期，但由于导入周期较长，目前其已签订的在手订单数量较少，若在未来两年内，其未能顺利实现规模销售，根据公司相关会计政策及谨慎性原则，公司可能面临大额存货跌价减值的风险。 （3）产品迭代导致成熟型号存货周转放缓的风险 与产业化落地，公司已形成核心技术体系并具备产品迭代开发能力，并依托自有底层技术快速完成新一代通用处理器芯片的升级迭代。同时，本次募集资金投资项目“基于 Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目”建成达产后亦将实现新一代芯片产品的供货。新一代芯片产品推向市场后，将对成熟型号产品在商用级市场形成一定替代效应，相关成熟型号产品的销售重心将逐步转向电力、能源、信息安全、安全应用等工控领域。该等领域对系统稳定性要求较高，对硬件迭代速度诉求低，普遍拥有 10-20年甚至更长的供货周期，从而造成产品消化周期有所延长，公司存在存货周转放缓的风险。 （4）毛利率波动风险 报告期内，受到电子政务市场处于调整期导致采购量减少以及传统优势安全应用市场部分重要客户因内部管理事宜采购暂时停滞的双重影响，公司毛利率存在一定波动。最近三年，公司营业毛利率分别为 36.06%、31.04%、47.06%，2025年随着公司产品性价比的提高和业务结构的优化，公司营业毛利率同比大幅上升并恢复至正常水平，但如果未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司产品未能契合市场需求，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，则公司毛利率存在下降的风险。 （5）研发投入相关的风险 作为技术密集型企业，公司坚持核心技术自主创新的发展战略，持续保持较高强度的研发投入。报告期各期研发投入分别为 52,322.19万元、53,120.25万元、50,668.88万元、10,085.26万元，研发投入金额较高，部分研发投入形成了开发支出，进而转入无形资产。报告期各期末，公司开发支出余额分别为9,262.37万元、11,821.16万元、10,762.38万元、11,344.65万元。若公司研究成果的产业化应用不及预期，将对公司的经营产生不利影响。 （6）政府补助变化的风险 集成电路设计产业受到国家产业政策的鼓励和支持。公司先后承担了国家及地方多项重大科研项目，最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为7,907.02万元、3,361.06万元、5,730.26万元，金额相对较大。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，则可能会对公司利润情况产生一定的不利影响。 （7）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。公司 2025年、2026年 1-3月净利润为负，因此若 2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （8）募投项目效益不及预期的风险 公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑到未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 6、其他风险 （1）审核及发行风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。 本次发行方案为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，最终发行对象根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行结果可能受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。 因此，本次发行存在审批时间不确定、募集资金不足、发行失败的风险。 （2）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。 （3）不可抗力的风险 公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 40,100,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 23亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 三、保荐人项目成员情况 中信证券指定陈熙颖、林楷为龙芯中科 2026年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定马博飞为项目协办人；指定贾济舟、石鑫、刘昊、赵屾、夏冰洁、熊文楷为项目组成员。 （一）项目保荐代表人 陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，拥有 15年投资银行经验，在 A股 IPO、再融资及重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的经验。自保荐制度执行以来，先后主持了北京安达维尔科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO项目（创业板）、科德数控股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、北京博华信智科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、宇树科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、科德数控股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目、北京安达维尔科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票项目。 林楷，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁。 林楷先生曾主持或参与宇树科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、龙芯中科技术股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO项目（创业板）、北京博华信智科技股份有限公司IPO项目（创业板）、南京高华科技股份有限公司 IPO项目（科创板）、科德数控股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目、金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产重组项目、大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组项目、湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组项目、抚顺特殊钢股份有限公司司法重整项目等。 （二）项目协办人 马博飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组总监。作为项目负责人参与了科德数控股份有限公司 IPO项目及简易程序非公开发行股份项目、中信金属股份有限公司主板 IPO项目、秦川机床工具集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、大金重工股份有限公司主板非公开发行股份项目等，作为项目主要成员参与了龙芯中科技术股份有限公司科创板 IPO项目、一汽解放重大资产重组项目等。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：贾济舟、石鑫、刘昊、赵屾、夏冰洁、熊文楷。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，保荐人、主承销商中信证券自营业务股票账户持有发行人 53,431股，中信证券信用融券专户持有发行人 100股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人4,808股，中信证券做市账户持有发行人4,438股，中信证券全资子公司持有发行人 172,034股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 10,443,169股，合计占发行人总股本的 2.66%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 3月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2026年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 2026年 5月 26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 6月 17日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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