永和股份(605020):浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:永和股份:浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 广州普策信用评价有限公司对本次可转债进行了评级，根据广州普策信用评价有限公司出具的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（普策信评【2026】0091号），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业周期性波动风险 公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆、新能源、通信电子、半导体等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。 （二）全球贸易保护政策风险 近年来，我国对外贸易迅速发展，国内制冷剂产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。随着国际市场竞争加剧及贸易保护主义抬头，部分国家或地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此类措施可能抑制公司产品在出口目的地市场的需求。其中，美国对原产于中国的氢氟烃产品加征关税，2025年以来中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。 公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主要市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，且公司未能及时采取有效应对措施，可能对公司产品出口造成冲击，进而对公司经营效益造成一定的不利影响。 （三）重要原材料价格上行的风险 公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并可达到一定程度的原材料自给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。 未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，或因国际地缘冲突等问题导致未来重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （四）新产品替代风险 氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据 2007年 9月《蒙特利尔议定书》第 19次缔约方大会作出的关于加速淘汰 HCFCs的决议，发展中国家将从 2013年开始实行 HCFCs的生产和消费冻结，2015年实现 10%的削减并最终在 2030年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂 ODP为零，GWP值极低，可进一步降低温室效应，目前部分第四代制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。 目前，公司第三代 HFCs类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs类含氟制冷剂作为 HCFCs类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。 （五）国际出口业务风险 报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、美伊军事冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公司新的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。 若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。 （六）产业政策调整风险 公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。2016年 10月 15日《蒙特利尔议定书》第 28次缔约方大会上，通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其 2011年至 2013年HFCs使用量平均值基础上，自 2019年起削减 HFCs的消费和生产，到 2036年后将 HFCs使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020年至 2022年 HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结 HFCs的消费和生产，自 2029年开始削减，到 2045年后将 HFCs使用量降至其基准值 20%以内。《基加利修正案》生效日期为 2019年 1月 1日，2021年 6月，中国宣布正式接受该修正案，并于 2021年 9月 15日起生效。 若未来我国或全球其他国家出台 HFCs相关削减方案，可能对公司生产经营带来不利影响。 （七）“能源双控”的政策风险 报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。 （八）产品销售价格波动风险 公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。 （九）募投项目建设进度不达预期的风险 公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。 （十）募投项目预期效益不能实现的风险 公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。 （十一）募投项目新产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目投产后，公司将增加全氟己酮、烧碱等产品相关产能。本次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核心产品升级迭代战略的重要举措。全氟己酮系内蒙永和已布局的相关产品，目前相关产线已建成并进入产能爬坡阶段，公司已掌握了该产品的生产技术且具备原料保障，烧碱系公司打造全产业链布局而建设的甲烷氯化物产能的中间环节产品，相关制备工艺是行业内较为成熟的生产技术。但截至目前公司尚未实现烧碱等新产品的规模化生产。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。 （十二）募投项目资金缺口风险 本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 60.58亿元，募投项目存在一定的资金缺口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累等自筹方式解决。但若本次发行募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。 （十三）资本支出较高的风险 公司所属化工行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-144,289.26万元、-95,635.42万元和-79,491.70万元。 按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定资本性支出较大的风险。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资环境变化，公司不能顺利地通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有效实施。 （十四）毛利率与经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 436,880.00万元、460,564.35万元和 520,614.37万元，净利润分别为18,390.54万元、25,234.85万元和56,229.04万元，毛利率分别为14.63%、17.74%和25.13%。受益于制冷剂HFC产品配额政策、下游氟化工产品需求增长等因素，在氟化工行业整体景气度持续提升的背景下，公司报告期内经营业绩与毛利率均持续增长。鉴于公司生产经营受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、市场竞争程度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若未来上述外部因素发生重大不利变化，将可能导致公司出现产品需求或销售价格下降或原材料价格上升等负面情形，则在报告期内业绩高增长的基础上，公司进而可能面临经营业绩下滑的风险；在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至存在公司本次发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市章程》中规定的利润分配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况； （6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 2、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 3、公司利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 5、利润分配的条件 （1）现金分红的比例和具体条件： 公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的 20%。 特殊情况是指： 1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； 2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上； 3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； 4）公司有重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5）公司累计可供分配利润为负值。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （2）公司发放股票股利的具体条件为： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、分配利润应履行的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司利润分配政策的政策调整 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整； （2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1、最近三年现金分红情况 最近三年，公司利润分配情况如下表： 单位：万元
2、最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................ 2 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................... 2 四、特别风险提示............................................................................................................ 2 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况.................................................... 6 目 录 ..................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ........................................................................................................................... 14 一、一般释义.................................................................................................................. 14 二、专业释义.................................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 19 一、发行人基本情况...................................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 19 三、本次发行基本情况.................................................................................................. 24 四、本次发行的有关机构.............................................................................................. 36 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.............................................................. 39 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 40 一、行业及市场风险...................................................................................................... 40 二、政策风险.................................................................................................................. 41 三、经营风险.................................................................................................................. 42 四、财务风险.................................................................................................................. 44 五、募集资金投资项目风险.......................................................................................... 45 六、本次发行的相关风险.............................................................................................. 46 七、不可抗力风险.......................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 49 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................................... 49 二、公司组织结构及重要子公司情况.......................................................................... 49 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况.............................. 54 四、承诺事项履行情况.................................................................................................. 56 五、公司董事、高级管理人员...................................................................................... 58 六、发行人特别表决权股份或类似安排...................................................................... 65 七、公司所处行业的基本情况...................................................................................... 65 八、公司主营业务具体情况.......................................................................................... 91 九、公司的核心技术及研发情况................................................................................ 105 十、公司的主要固定资产及无形资产........................................................................ 107 十一、业务经营许可情况............................................................................................ 112 十二、安全生产和环境保护........................................................................................ 124 十三、公司上市以来重大资产重组情况.................................................................... 125 十四、公司境外经营情况............................................................................................ 125 十五、报告期内的分红情况........................................................................................ 127 十六、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................ 134 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 136 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平.................................................... 136 二、最近三年及一期财务报表.................................................................................... 136 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................ 140 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 143 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................ 145 六、财务状况分析........................................................................................................ 145 七、经营成果分析........................................................................................................ 167 八、现金流量分析........................................................................................................ 178 九、资本性支出分析.................................................................................................... 180 十、技术创新分析........................................................................................................ 181 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 183 十二、本次发行的影响................................................................................................ 183 十三、最近一期季度报告的相关信息........................................................................ 184 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 186 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................ 186 二、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内合规情况........................................................................................................................................ 194 三、关联方资金占用情况............................................................................................ 194 四、同业竞争情况........................................................................................................ 194 五、关联方和关联交易情况........................................................................................ 196 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 203 一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 203 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 204 三、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系.................................................... 213 四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系.................................................... 214 五、本次募集资金用于研发投入的情况.................................................................... 215 六、本次募投项目符合国家产业政策........................................................................ 215 七、本次发行对公司的影响分析................................................................................ 215 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 217 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................ 217 二、前次募集资金使用情况........................................................................................ 219 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................ 230 第九节 声明 ......................................................................................................................... 231 一、发行人及全体董事、审计委员会成员及高级管理人员声明............................ 231 二、控股股东、实际控制人声明................................................................................ 233 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................ 234 四、律师事务所声明.................................................................................................... 237 五、会计师事务所声明................................................................................................ 238 六、资信评级机构声明................................................................................................ 239 七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺........................................................ 240 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 244 一、备查文件内容........................................................................................................ 244 二、备查文件查询时间及地点.................................................................................... 244 附件一：发行人及其控股子公司专利情况 ....................................................................... 245 附件二：发行人及其控股子公司商标情况 ....................................................................... 249 附件三：发行人持有的不动产情况 ................................................................................... 252 一、土地使用权............................................................................................................ 252 二、房屋所有权............................................................................................................ 254 三、尚未取得产权证书的房屋.................................................................................... 266 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江永和制冷股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. 注册地址：浙江省衢州市世纪大道 893号 股本总额：510,818,723元 股票简称：永和股份 股票代码：605020 股票上市地：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、在“碳达峰”“碳中和”目标以及《基加利修正案》正式对我国生效的背景下，新型制冷剂布局已迫在眉睫 2016年 10月 15日，《蒙特利尔议定书》第 28次缔约方大会通过了关于削减氢氟碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18种具有高温室效应潜值（GWP）的 HFCs物质纳入管控目录，并规定：发达国家应在其 2011年至 2013年 HFCs使用量平均值基础上，自 2019年起削减 HFCs的消费和生产，到 2036年后将 HFCs使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020年至 2022年 HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结削减 HFCs的消费和生产，自 2029年开始削减，到 2045年后将 HFCs使用量削减至其基准值 20%以内。经各方同意部分发达国家可以自 2020年开始削减，部分发展中国家如印度、巴基斯坦、伊拉克等可自 2028年开始冻结，2032年起开始削减。 《基加利修正案》的生效前提是至少 20个缔约方批准该修正案。截至 2018年末，欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等 65个缔约方已批准了《基加利修正案》，因此该修正案已于 2019年 1月 1日生效。2021年 6月，中国宣布决定接受《基加利修正案》，2021年 9月 15日，该修正案对我国正式生效。根据该修正案的要求，我国应自 2024年将生产和使用冻结在基线水平，2029年起 HFCs生产和使用不超过基线的 90%，2035年起不超过基线的 70%，2040年起不超过基线的 50%，2045年起不超过基线的 20%。 随着越来越多的国家接受《基加利修正案》，全球制冷行业不仅加速淘汰氢氯氟碳化物（HCFCs）制冷剂，也在着手削减氢氟碳化物（HFCs），二代、三代制冷剂的管控和减量必然给新一代氢氟烯烃（HFOs）带来新的发展机遇。目前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了 HFOs研发和生产先机，国内企业在该领域的发展处于重点布局阶段。 2、我国氟化工产业已进入“转向自主创新、积累新的技术优势”的关键期 氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。 我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。进入二十一世纪以来，我国的氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源、通讯电子和半导体等其他战略新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。 根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超过 640万吨，总产量超过 450万吨，总产值超过 1,000亿元，已成为全球最大的氟化工产品生产和消费大国。虽然部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优势和成本竞争优势。 但发达国家领先企业进入氟化工行业时间早，拥有先发竞争优势，科慕、大金、霍尼韦尔等发达国家的相关企业依然保持在高端氟材料、低 GWP的 ODS替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或优势地位。 2021年 9月发布的《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出，“十四五”是我国氟化工行业转向自主创新、积累新的技术优势的关键期，“加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到‘十四五’末基本实现技术由‘跟跑’到‘并跑’乃至‘领跑’的转变，打破国外知识产权壁垒”；“我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。” 2024年 7月发布的《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，其中明确提出要重点加强氟、硅、磷等矿产资源的高值利用，发展超净高纯氢氟酸、特种含氟单体、第四代含氟制冷剂等含氟化学品，以及高品质氟树脂、高性能氟橡胶等含氟新材料，推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品体系。 2025年 9月发布的《石化化工行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确将推动行业平稳运行、加快结构优化作为核心任务，为氟化工行业在“十四五”收官阶段的发展设定了明确的政策框架和行动目标，强调了在稳增长中实现高质量发展的紧迫性。 因此，作为我国战略新兴产业的重要组成部分和我国经济高质量发展的基石，构建完整氟化工产业链并发展高端氟化工产品符合我国的强国战略，有利于进一步加快我国在氟化工领域的技术升级，提升自主创新能力，有利于我国进一步提升在全球产业链中的地位。 3、国内第二代、第三代制冷剂退出路径进一步明确，第四代制冷剂成为未来行业发展的必然选择 2025年 4月，生态环境部联合国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、海关总署印发了《中国履行〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉国家方案（2025—2030年）》（以下简称“《国家方案》”），标志着我国履约正式进入含氢氯氟烃（HCFCs）淘汰和氢氟碳化物（HFCs）削减双线管控的关键阶段。 在履约目标方面，《国家方案》提出了明确的削减时间表：一是 HCFCs受控用途生产量和使用量在 2025年分别削减基线值的 67.5%和 73.2%，2030年均削减基线值的97.5%，仅保留 2.5%用于满足制冷空调维修等用途的需求；二是 HFCs受控用途生产量和使用量在 2029年均削减基线值的 10%。此外，《国家方案》明确规定禁止新建、扩建生产或使用作为受控用途的消耗臭氧层物质的建设项目，不得新建、扩建用作制冷剂等受控用途的 HFCs化工生产设施，意味着第二代与第三代制冷剂的新增产能已受到政策的严格限制。 在产业准入方面，《国家方案》规定：聚氨酯泡沫行业、挤出聚苯乙烯泡沫行业和工业领域清洗行业自 2026年 7月 1日起禁止 HCFCs作为发泡剂、溶剂和清洗剂使用；汽车行业自 2029年 7月 1日起禁止新申请公告的 M1类车辆空调系统使用 GWP大于150的制冷剂；家电行业自 2026年 1月 1日起禁止生产以 HFCs为制冷剂的电冰箱和冰柜产品，自 2029年 1月 1日起禁止生产用于国内销售的充注 GWP值大于 750制冷剂的房间空气调节器。 为落实《国家方案》各项要求，2026年 2月，生态环境部印发了《关于进一步加强消耗臭氧层物质和氢氟碳化物管理的通知》，其中：生产端实行配额许可管理，第二代制冷剂配额持续压缩，第三代制冷剂总量锁定；流通端要求销售单位向所在地生态环境主管部门备案，不得向个人销售管控物质及其混合物，全流程可追溯。 综上所述，《国家方案》的出台及配套管理措施的落地，明确了第二代、第三代制冷剂的刚性退出路径和第四代制冷剂的政策鼓励方向，推动我国制冷剂产业进入加速迭代的战略窗口期。 （二）本次发行的目的 1、响应国家氟化工产业一体化战略发展方针，促进我国氟化工高质量发展 经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。 在《中国氟化工行业“十四五”发展规划》等一系列支持新材料产业发展的相关政策指导下，公司一直致力于氟化工的“产业链一体化”“氟化工产品高端化”以及实现氟化工产品关键技术的自主创新。公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料、含氟精细化学品的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步构建公司氟化工全产业体系，带动我国氟化工产业向产业一体化方向发展；另一方面，公司未来充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进我国氟化工产品在不同领域的应用推广与研发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国氟化工材料、产品及下游应用的持续快速发展。 2、推进核心产品升级，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力 议定书》并批准了“基加利修正案”，第三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段，未来“低碳化、环保型”的新一代制冷剂将逐步进入市场，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。 公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代制冷剂领域的战略布局，进而逐步完成公司核心氟碳化学品产品的迭代升级，有效抓住制冷剂产品迭代的快速发展机遇，巩固公司多样化产品的布局优势。 此外，依托于内蒙古地区丰富的资源优势，公司将有望进一步加强氟化工一体化布局的协同效应，快速提升公司对基础原材料的自给率，提升公司整体抗风险能力和市场竞争力。 3、持续落实对包头永和的资金投入，深度把握《国家方案》带来的绿色化转型契机，推动我国第四代制冷剂产业快速发展 在《国家方案》明确第二代、第三代制冷剂的生产、使用逐步削减的政策背景下，公司持续建设本次募投项目，旨在把握行业绿色转型的战略窗口期，抢占第四代制冷剂大规模应用的先机，构筑公司在新一代环保制冷剂领域的核心竞争优势。本次募投项目规划建设年产 2万吨 HFO-1234yf、2.3万吨 HFO-1234ze联产 HCFO-1233zd等第四代制冷剂产能，精准锚定第二代、第三代制冷剂削减所释放出的广阔下游市场替代需求，为公司在新一轮制冷剂产业迭代周期中确立市场地位奠定坚实的基础。 目前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了第四代制冷剂的研发和生产先机，国内企业在该领域的发展处于重点布局阶段。公司通过本次募投项目的建设，率先实现国内第四代制冷剂领域的战略布局，致力于打破国外企业在高端环保制冷剂领域的垄断，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化快速发展，推动我国从氟化工大国向氟化工强国迈进，并以此推动国家产业的绿色化转型。 4、增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力 2023年到 2025年，公司营业收入从 43.69亿元增长至 52.06亿元，资产规模也从67.44亿元扩张至 79.54亿元，持续快速发展。 产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金。截至 2025年末，公司总负债达到 22亿元。因此，为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 220,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息； 5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 10）公司提出重大债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； 13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 220,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
注 2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为 452,074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额； 注 3：上表中，本次募集拟投入金额系募集资金总额，包含发行费用。 项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 605,837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。 由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金154,000.00万元用于该项目投资建设。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 广州普策信用评价有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据广州普策信用评价有限公司出具的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（普策信评【2026】0091号），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，广州普策信用评价有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 20、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 21、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （二）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。（未完）  |