高争民爆(002827):北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司控股权股份的法律意见书
释义及简称...............................................1 声 明...................................................2 正 文...................................................4 一、划入方主体资格.......................................4 二、划出方主体资格.......................................4 三、目标公司主体资格.....................................5 四、本次无偿划转的标的股份...............................6 五、本次无偿划转协议.....................................7 六、本次无偿划转的批准与授权.............................7 七、本次无偿划转涉及的职工安置...........................7 八、本次无偿划转后的股份性质变动问题.....................8 九、结论意见.............................................8
关于西藏地质矿产集团有限公司以无偿划转方式 取得西藏高争民爆股份有限公司控股权股份的 法律意见书 SR2026003号 致：西藏地质矿产集团有限公司 北京树成律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受地矿集团委托，就地矿集团以无偿划转形式获得藏建集团所持有的高争民爆94,195,640.00股控股权股份（占高争民爆总股本的34.00%）有关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《无偿划转暂行办法》等现行法律法规和国务院国资委、中国证监会的规章及其他规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。 声 明 一、本所根据地矿集团提供的文件资料、陈述与说明，结合有关法律法规和规范性文件的规定，对本次无偿划转所需审查的重大法律事项及相应材料进行核查和验证，对本次无偿划转相关事项独立发表法律意见并出具本法律意见书。 二、本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关事实，结合我国现行法律法规的规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规和规范性文件规定的理解的基础上作出。 三、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次无偿划转所涉及的相关材料及有关事项进行核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本所律师已经得到地矿集团的保证：即地矿集团向本所律师提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；地矿集团向本所律师提供的有关资料的复印件与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和签章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的事实均与实际发生的事实一致。 五、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、地矿集团或者其他有关单位出具的证明文件或相关说明。 六、本所律师仅就与本次无偿划转有关法律问题发表意见，本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及本次无偿划转其他申报文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 七、本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的。
综上，本所律师认为，地矿集团为依法设立并有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备本次无偿划转的主体资格。 二、划出方主体资格 根据地矿集团提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，藏建集团基本信息如下：
综上，本所律师认为，藏建集团为依法设立并有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备本次无偿划转的主体资格。 三、目标公司主体资格 根据地矿集团提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，高争民爆基本信息如下：
四、本次无偿划转的标的股份 根据地矿集团的承诺及其与藏建集团签订的《无偿划转协议》，本次无偿划转的标的股份为藏建集团持有高争民爆94,195,640.00股控股权股份（占上市公司总股本的34.00%），该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，该股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封、被任何第三方追索等权利受到限制等情形。 综上，本所律师认为，藏建集团合法持有标的股份，且产权关系明晰，标的股份不存在权利受限制的情况，符合《监督管理办法》第五条之规定，属于可依法划转的资产。 五、本次无偿划转协议 地矿集团与藏建集团为实现本次无偿划转，于2026年8月5日签订了《无偿划转协议》，约定藏建集团将其合法持有的高争民爆94,195,640.00股国有控股权股份无偿划转至地矿集团，地矿集团同意接受该等股份，并依法办理相关手续。该协议约定了标的股份基本情况、划转基准日、权益划分、划转性质、债权债务及或有负债处置方案、职工安置方案、双方声明与保证、过户交割、违约责任、争议解决方式等内容，并约定了协议生效的条件。 综上，本所律师认为，地矿集团与藏建集团签订的《无偿划转协议》的形式和内容合法有效，不存在违反法律法规等强制性规定的情形，《无偿划转协议》自约定的生效条件成就后生效。 六、本次无偿划转的批准与授权 （一）2026年7月28日，西藏自治区国资委出具了关于无偿划转藏建集团所持高争民爆相关国有股份的通知； （二）2026年7月29日，藏建集团董事会会议审议通过，同意本次无偿划转事项； （三）2026年7月31日，地矿集团董事会会议审议通过，同意本次无偿划转事项； （四）2026年8月5日，藏建集团与地矿集团签署《无偿划转协议》。 综上，本所律师认为，本次无偿划转地矿集团与藏建集团收到了西藏自治区国资委的通知，且履行了必要的内部法定程序，获得了合法有效的内部决策文件。本次无偿划转尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 七、本次无偿划转涉及的职工安置 根据《无偿划转协议》，本次无偿划转仅变更国有控股股东，不涉及藏建集团、地矿集团、上市公司任何职工分流、裁员、劳动合同变更，故本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。 八、本次无偿划转后的股份性质变动问题 鉴于地矿集团和藏建集团均系西藏自治区国资委作为实际控制人的国有独资公司，故藏建集团将持有的高争民爆国有控股权股份无偿划转至地矿集团，该股份的性质不变，仍为国有股份。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次无偿划转涉及的划出方、划入方均具备合法的主体资格。 （二）本次无偿划转的目标企业有效存续，标的股份权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 （三）就本次无偿划转，地矿集团与藏建集团收到了西藏自治区国资委的通知，履行了必要的内部法定程序，获得了合法有效的内部决策文件。本次无偿划转尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 （四）双方签署的《无偿划转协议》内容不违反法律法规等强制性规定的情形，《无偿划转协议》自约定的生效条件成就后生效。 本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式八份，每份具有同等法律效力。 （正文完） 中财网
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