[收购]高争民爆(002827):天风证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； 8、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 一、对收购报告书内容的核查............................................................................................6 二、对本次收购的目的核查................................................................................................6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查....................................................6四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况........................................................9 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查9六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查..........................................................10 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..................................................10八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查......................................10九、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......................................................11 十、对收购人提出的后续计划的核查..............................................................................11 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查..........13十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查..........16十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查..................................................16十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查..............17十五、对本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查..........................17十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查..........................................18十七、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形......................................................................................................................................19 十八、财务顾问意见..........................................................................................................19 释义 本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 《收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司的重大交易、前六个月买卖上市交易股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “本次无偿划转是落实新一轮国资国企改革方案、优化西藏自治区国有经济和国有资本布局的重要举措。本次无偿划转后，依托上市公司统筹西藏自治区矿产开发业与民爆产业一体化协同发展，充分发挥地矿集团在自治区内矿产开发领域的资源优势，进一步整合区内优质矿产资源，开拓区外矿产市场，推进矿产资源领域全产业链条高质量发展，拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、说明承诺等文件，对收购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资格、经济实力及诚信记录等发表意见如下： （一）对收购人主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行了核查。 截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况具体如下：
（二）对收购人经济实力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购以国有股份无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，收购人具备收购的经济实力。 （三）对收购人诚信记录的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近5年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本财务顾问认为：收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 （四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。本次收购对高争民爆的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，高争民爆仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 高争民爆主要从事民爆器材研发、生产、销售、运输、爆破服务等业务。截至本财务顾问报告签署日，收购人及其下属企业与高争民爆不存在同业竞争。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。 本次收购前，收购人与上市公司及其子公司存在因根据日常生产经营需要而发生的正常合理关联交易，具体为上市公司子公司成远矿业开发股份有限公司为收购人下属子公司西藏翔龙矿业有限公司提供露天采矿与剥离爆破工程相关服务，相关交易系根据市场化原则进行，定价依据公平合理。本次交易完成后，如后续再发生因业务需要而产生的关联交易，收购人将严格按照相关法律法规及交易所要求规范与上市公司之间的关联交易，并履行相关审批及公告义务。 截至本财务顾问报告签署日，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、高级管理人员等相关人员已接受了证券市场规范化运作的辅导，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，并已作出相关说明。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务 的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人 不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人董事、高级管理人员进行了证券市场规 范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人董事、高级 管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务 和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人董事、高级 管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支 配收购人的方式的核查 截至本财务顾问报告签署日，地矿集团的股权控制关系如下图所示：西藏自治区国资委持有地矿集团100.00%的股权，为地矿集团的控股股东及实际控制人。 西藏自治区国资委是根据西藏自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购采取国有股份无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源及其合法性的核查。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。因此本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）已经履行的程序 收购人已履行的决策及审批程序如下： 1、2026年7月28日，西藏自治区国资委出具了关于无偿划转藏建集团所持高争民爆相关国有股份的通知； 2、2026年7月29日，藏建集团履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项； 3、2026年7月31日，地矿集团履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项； 4、2026年8月5日，藏建集团与地矿集团签署《无偿划转协议》。 （二）尚需履行的程序 截至本财务顾问报告签署日，本次权益变动尚需取得反垄断主管部门经营者集中审查无异议意见（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等程序。 经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 九、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 本次收购系为落实新一轮国资国企改革方案、优化西藏自治区国有经济和国有资本布局，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要导致收购人后续需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划的核查 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人在本次收购完成后12个月内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。若未来12个月内提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购完成后12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。 若未来12个月内涉及上述计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人暂没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来基于上市公司的发展需求拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本次收购前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产 生的影响的核查 （一）对独立性的核查 本次收购前，高争民爆在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。 本次收购对高争民爆的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，高争民爆仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保证上市公司独立性，收购人地矿集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与高争民爆保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反高争民爆规范运作程序、干预高争民爆经营决策、损害高争民爆和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用高争民爆及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司为高争民爆控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （二）对同业竞争的核查 高争民爆主要从事民爆器材研发、生产、销售、运输、爆破服务等业务。截至本报告签署日，地矿集团及其下属企业与高争民爆不存在同业竞争。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。 为维护上市公司及中小股东的利益，就划转完成后避免与上市公司及其控制子公司之间可能出现同业竞争的情形，收购人地矿集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及全资、控股子公司未从事任何直接或间接与高争民爆及其控股子公司的业务构成竞争的业务，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。 2、如果高争民爆及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意高争民爆在同等商业条件下有优先收购权。 3、本公司及相关企业与高争民爆及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑高争民爆及其控股子公司的利益。 4、本公司将促使本公司控制的其他企业（高争民爆及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司为高争民爆控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给高争民爆造成损失，本公司将承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间新增同业竞争事项，收购人已出具关于避免同业竞争的承诺，不会损害上市公司利益。 （三）对关联交易的核查 本次收购前，收购人与上市公司及其子公司存在因根据日常生产经营需要而发生的正常合理关联交易，具体为上市公司子公司成远矿业开发股份有限公司为收购人下属子公司西藏翔龙矿业有限公司提供露天采矿与剥离爆破工程相关服务，相关交易系根据市场化原则进行，定价依据公平合理。 本次交易完成后，如后续再发生因业务需要而产生的关联交易，收购人将严格按照相关法律法规及交易所要求规范与上市公司之间的关联交易，并履行相关审批及公告义务。 为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人地矿集团已出具《关于规范与西藏高争民爆股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本公司不会利用控股股东地位谋求高争民爆在业务经营等方面给予本公司及控制的除高争民爆（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与高争民爆之间的关联交易；对于与高争民爆经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及高争民爆内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法转移高争民爆的资金、利润，不利用关联交易损害高争民爆及非关联股东的利益。 4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司为高争民爆控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他 补偿安排的核查 截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。 本次收购以国有股份无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查 （一）收购人与上市公司及其子公司的交易 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司子公司成远矿业开发股份有限公司为收购人下属子公司西藏翔龙矿业有限公司提供露天采矿与剥离爆破工程相关服务外，收购人与上市公司及其子公司不存在进行其他合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）收购人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）收购人是否存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 除上述情况外，收购人及其董事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清 偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或 者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司控股股东由藏建集团变更为地矿集团，实际控制人仍为西藏自治区国资委。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2025年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 十五、对本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形 的核查 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系为充分落实新一轮国资国企改革方案，是立足西藏自治区国资国企整体发展布局、优化资源配置而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司的控股股东将由藏建集团变更为地矿集团，上市公司实际控制人未发生变更，仍为西藏自治区国资委。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系在西藏自治区国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系地矿集团通过无偿划转方式直接取得高争民爆94,195,640股控股权股份（占高争民爆股份总数的34.00%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 （一）对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，即高争民爆发出《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。 （二）对收购人的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，即高争民爆发出《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前6个月内，收购人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十七、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，天风证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人在本次收购过程中除根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规要求聘请财务顾问、律师等必要中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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