朗新科技(300682):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本办法。 第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于： (一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； (二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三) 与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；(四) 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； (六) 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息； (七) 有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》中规定需要披露的事项信息。 本办法所称“内幕信息”是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三条 公司应当按照《信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，并按照有关规定将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局及证券交易所。 第四条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。 第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。 第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。前述内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： (一) 公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； (二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； (五) 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员； (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；(九) 依法从公司获取内幕信息的其他人员； (十) 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；(十一)由于与上述第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； (十二)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七条 公司下属控股子公司、分支机构应遵守本办法的各项规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般要求 第八条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第九条 公司及其相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及本办法的相关规定。 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过证券交易所信息披露业务技术平台和证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送证券交易所，并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。 公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。 第十条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。 第十二条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。 第十三条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。 第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 第十五条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。 第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十七条 信息披露文件的内容与格式按照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。 第十八条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十九条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临时报告等。 公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送募集说明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。 第二十条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述，且应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第二十二条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的要求做出说明并公告。 第二十三条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的网站和公司网站上披露。 公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。如公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。 公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守上述规定。 第二十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 第二十五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第三章 信息披露的内容 第一节定期报告 第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十七条 年度报告应当记载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计数据和财务指标； (三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； (四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； (五) 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六) 董事会报告； (七) 管理层讨论与分析； (八) 报告期内重大事件及对公司的影响； (九) 财务会计报告和审计报告全文； (十) 中国证监会规定的其他事项。 第二十八条 中期报告应当记载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计数据和财务指标； (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； (四) 管理层讨论与分析； (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； (六) 财务会计报告； (七) 中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： (一) 净利润为负值； (二) 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； (三) 实现扭亏为盈； (四) 期末净资产为负。 第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第三十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括： (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二) 公司发生大额赔偿责任； (三) 公司计提大额资产减值准备； (四) 公司出现股东权益为负值； (五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一)主要或者全部业务陷入停顿； (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四)会计政策、会计估计重大自主变更； (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (十九)中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 第三十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： (一) 董事会做出决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三) 董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 第三十八条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十条 公司控股子公司发生《上市规则》或本办法规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本办法相关规定，履行信息披露义务。 公司参股公司发生《上市规则》、本办法规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。 公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。 第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。 第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露工作的管理 第四十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。 第四十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第四十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第四十九条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章 信息披露的程序 第五十条 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十一条 董事、高级管理人员等信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十二条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： (一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； (二) 董事会秘书进行合规性审查； (三) 董事长签发。 第五十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： (一) 董事长； (二) 总经理经董事长授权时； (三) 经董事长或董事会授权的董事； (四) 董事会秘书； (五) 证券事务代表。 第五十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第五十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第五十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 信息披露的责任划分 第五十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： (一) 董事长是公司信息披露的第一责任人； (二) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任； (三) 董事会全体成员负有连带责任。 第五十九条 董事会秘书和证券事务代表的责任： (一) 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 (二) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 (三) 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及公司总经理要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。 (四) 证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 (五) 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第六十条 董事的责任： (一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 (三) 就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第六十一条 公司总经理的责任： (一) 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。 (二) 公司总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 (三) 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 (四) 公司总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第七章 信息披露的媒体 第六十二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。 第六十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第八章 信息披露的暂缓与豁免 第六十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第六十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或泄露的，可以暂缓或豁免披露： (一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； (三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十六条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程： （一）公司相关部门等其他信息披露义务人认为报告的重大信息或其他应披露信息属于需要暂缓、豁免披露的，应根据本办法的相关规定及时填写《信息披露暂缓或豁免事项审批表》并报送至证券业务部； （二）证券业务部对申请暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，董事会秘书进行复核并及时登记入档； （三）董事长对暂缓、豁免披露有关信息作出最后决定，并签字确认；公司妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于 10年。 第六十七条 公司与相关的信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：(一) 暂缓、豁免披露原因已消除； (二) 有关信息难以保密； (三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司与其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送证监局与深交所。 第六十九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 公司与其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容的，应在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等。 第七十条 公司与其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、定期报告或临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件的类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序。 因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第九章 保密措施 第七十一条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。 第七十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。 第七十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信息。 第七十四条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第十章 信息披露常设机构和联系方式 第七十五条 公司证券业务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 第十一章附则 第七十六条 除相关法律、法规及规范性文件另有规定外，本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的2个交易日内。 第七十七条 除非另有说明，本办法所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数。 第七十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 第七十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议。 第八十条 本办法由董事会负责解释。
朗新科技集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函 根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《朗新科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《朗新科技集团股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件规定，本人作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免信息披露事项的知情人，现承诺如下： 1、本人已知悉公司的暂缓、豁免信息披露事项： 事项， 并将严格遵守公司《信息披露管理办法》中关于信息披露暂缓与豁免之相关规定；2、本人对上述知悉的暂缓、豁免披露事项严格保密，并将相关信息控制在必要知悉范围内，在公司对上述暂缓、豁免披露事项进行信息披露前，本人不以任何形式泄露、报道或传播相关信息； 3、本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格；4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露的事项泄露，本人愿意承担相应法律责任。 承诺人（签字）： 年 月 日 中财网
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